Органы управления юридического лица

Добавлено в закладки: 0

Деятельность юридического лица в процессе гражданского оборота осуществляется через органы управления. Однако это право не признается в полной мере законодательно, хотя фактически подтверждается участниками правоотношений. Попробуем разобраться, что такое органы управления юридического лица в гражданском праве, и какими компетенциями они обладают?

Разновидность органов управления

Понятие и виды органов управления закрепляются ст.53 ГК РФ. Более четкого определения не существует. Этот термин носит собирательный характер и обозначает организационную структуру, которая действует на основании учредительных документов. Органы управления необходимы для реализации хозяйственной деятельности предприятия.

Принцип правоспособности закрепляется в наделении органов юридического лица функциями волеизъявителя субъекта предпринимательской деятельности как самостоятельной правовой единицы. Всего выделяется четыре разновидности:

• собрание акционеров. Сюда также входят учредители;
• совет директоров, наделенный правами наблюдателя;
• исполнительный орган юридического лица. Это должностное лицо, осуществляющее деятельность, основываясь на положениях учредительных документов и обладающее правоспособностью в рамках установленного функционала. Преимущественно, при упоминании исполнительного органа подразумевают генерального директора. Он может действовать без доверенности в интересах предприятия.
• контрольно-ревизионный орган.

Управляющие структуры не обособленны от предприятия, а являются его неотъемлемой частью. В своей деятельности органы юридического лица обязаны руководствоваться действующими законодательными нормами, уставом и иными документами, определяющими полномочия и порядок принятия решений. При создании новой организации, управленческая структура в лице учредителей, должна предоставить в орган осуществляющий регистрацию юридических лиц, информацию о своем решении.

Также юрлицо обладает правом принимать на себя обязанности и обретать права не только через управляющие органы, но и через представителей (ст.182 ГК РФ).

Также возникновение права обуславливается действиями работников организации. Это проявляется в необходимости юрлицу возмещать вред, причиняемый сотрудником при исполнении трудовых обязанностей.

Если учредителем выступает предприятие с иностранным капиталом, тогда дополнительно нужно приложить выписку из реестра иностранных юридических лиц. Филиалы открываются без обязательной регистрации, поскольку не признаются самостоятельной организацией (ст.55 ГК РФ).

Функции органов управления

Каждая единица структуры органов юридического лица наделена определенными функциями. Объем полномочий устанавливается законодательно или учредительными бумагами предприятия.

Собрание учредителей

Высший орган юридического лица наделен правом:

1. Принимать решения о создании, реорганизации или ликвидации предприятий (ООО, ЗАО или иной организационно-правовой формы) с открытием/закрытием счетов в банке. При заполнении анкеты клиента на открытие счета необходимо указывать персональный состав участников (выписка из устава общества с указанием ФИО членов правления).
2. Разрабатывать и удостоверять уставные документы.
3. Определять размер уставного капитала.
4. Контрольно-ревизионные органы и наблюдательный совет формируются в соответствии с резолюцией собрания акционеров.
5. Одобрять крупные сделки, если их цена составляет более 25% балансовой стоимости актива организации (ст.46 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Совет директоров

Этот орган управления является вторым по значимости. В его составе обязательно должны присутствовать учредители. Полномочия совета директоров:

• контроль деятельности исполнительного органа;
• разработка стратегических планов развития организации;
• одобрение сделок, объем которых варьируется от 20% до 50% стоимости активов;
• прием решений по совершению сделок с имуществом;
• проведение финансового аудита.

Исполнительный орган

К числу функции этой структурной единицы относится:

1. Ведение отношений с третьими лицами.
2. Составление договоров и выдача доверенностей.
3. Представление интересов организации в суде.
4. Заключение трудовых договоров.
5. Наложение дисциплинарной ответственности.
6. Организация работы филиалов и представительств.

К числу решений органа юридического лица также относится составление финансовой отчетности.

Контрольно-ревизионный орган

Этот орган контроля юридического лица проводит аудит и решает частные вопросы при реорганизации или в процессе банкротства предприятия.

Классификация управления

Органы управления юридического лица классифицируются по ряду признаков:

1. Количество членов. Первым по количеству участников выделяют коллегиальные органы юридического лица. Сюда относится общее собрание, наблюдательный совет. Членами коллегиального органа юридического лица также признается совет директоров. Следующей количественной единицей является единоличный исполнительный орган – физлицо или организация. Часто на практике бывает, что собрание представляет один учредитель или акционер. Процедура принятия решений значительно упрощается.
2. Характер ведения управленческой деятельности. Органы управления юридического лица по этой квалификационной характеристике разделяются на две подгруппы – стратегические и оперативные. В стратегической подгруппе находится общее собрание, директорат и наблюдательный совет.
3. Тип входящих участников. Управление организацией может осуществляться физлицом и организациями. Курирование хозяйственной деятельности предприятия допускается возлагать на управляющую компанию (ст.42 ФЗ №14-ФЗ и ст.69 ФЗ №208-ФЗ).
4. Правовая отрасль, регулирующая полномочия органов юридического лица. Существуют управляющие структуры, чья деятельность регламентируется нормами гражданского кодекса (совет директоров, собрание участников), а есть такие, что подпадают под действие трудового законодательства, как дополнительного правового института.

Решения органов управления

Акт органа юридического лица – оформленное в виде отдельного документа правовое решение, имеющее нормативный или ненормативный характер. Сюда также относится юридически значимая резолюция, влекущая значимые последствия правового характера. В чем особенность подобного решения? В отдельных случаях он может выступать ненормативным документом.

За образец можно взять Положение о совете директоров. Документ не относится к нормативным актам, но его принятие влечет юридически значимые последствия. Существенные признаки этой формы решений:

• круг вопросов, решаемых путем утверждения документа, укладывается в рамки законодательства или устава общества;
• принятие акта порождает гражданские и трудовые последствия;
• субъекты волеизъявления и волеобразования различаются в актах;
• последствия принятия решения могут распространяться одинаково, как на субъектов гражданских правоотношений, так и на лиц, находящихся в связях иной правовой природы с предприятием;
• форма установлена законом. Это могут быть распоряжения или решения.

https://youtu.be/pIjK2gi-F9E