Создание акционерного общества

Добавлено в закладки: 0

Законы развития общества распространяются и на сферу бизнеса. По достижении определенного уровня, дальнейшее развитие в пределах выбранной правовой формы часто становится невозможным. Создание акционерного общества открывает новые возможности для расширения бизнеса за счет выбора более совершенной формы.

Правовая основа

Акционерные общества играют важную роль в мировой экономике. Защита прав акционеров, гарантии безопасности вкладов и инвестиций – ключевые факторы, которые обеспечивает законодательство. Основные правовые акты, которые регулируют деятельность обществ:

1. Конституция – наделяет каждого гражданина правом заниматься коммерческой деятельностью.
2. Гражданский кодекс – предоставляет правовую базу для функционирования юридических лиц.
3. Закон об АО – определяет основание и порядок создания реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Правила оборота ценных бумаг и процессы эмиссии акций регламентируются отдельными законами:

1. О рынке ценных бумаг.
2. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Особенности создания и функционирования акционерных обществ в отдельных областях регулируются законом:

1. О банках и банковской деятельности.
2. О страховой деятельности.
3. Об инвестиционной деятельности.

Основание АО

Основная цель создания акционерного общества – переход на более высокий уровень развития бизнеса путем консолидации собственных средств и привлечения инвестиций.

Граждане России и других государств, российские и иностранные организации, могут принимать решение о создании акционерного общества и выступать его участниками. Учредительное собрание – единственный орган, который уполномочен утвердить решение об образовании АО.

Порядок создания акционерного общества предполагает выполнение ряда организационных и юридических действий. Этапы создания общества:

• обсуждение и подписание договора между участниками;
• решение вопроса аренды помещения – гарантийное письмо;
• формирование списка кандидатов на выборные должности, выбор компании регистратора для передачи ей реестра акционеров;
• подготовка и проведение учредительного собрания;
• оформление документов для передачи на регистрацию;
• прохождение процесса регистрации;
• выпуск акций.

После регистрации и размещения акций создание акционерного общества считается завершенным. Предприятие может начинать свою деятельность.

Учредительный договор

До того момента, когда акции будут полностью оплачены участниками, основным документом выступает учредительный договор. Его положения включают:

• обязательства и права основателей АО в ходе подготовки к его созданию;
• перечень видов акций, подлежащих эмиссии, их номинал, правила размещения на рынке, формы и сроки оплаты;
• исходная величина УК и размер вклада каждого основателя.

Договор о создании акционерного общества не относится к категории учредительных документов. Он является разновидностью соглашений о совместной деятельности. Создание акционерного общества одним лицом не требует заключения такого договора.

Если основателем АО выступает государство, учредительный договор также не оформляется. Базовым документом является Постановление правительства о создании акционерного общества.

Устав

После принятия решения о создании общества основатели обсуждают и утверждают устав. Его можно условно разбить на две части. Общая часть содержит:

• уникальное название;
• местонахождение предприятия;
• публичность/непубличность АО;
• величину уставного капитала;
• детальную информацию об акциях – вид, номинал, тип привилегированных акций;
• структуру управления предприятием и пределы компетенции;
• положение об общем собрании, правила его проведения и порядок голосования по вопросам деятельности компании;
• создание резервного фонда;
• информацию о филиалах и обособленных подразделениях;
• правила прекращения деятельности АО.

Специальная часть включает порядок решения вопросов, которые основатели хотят зафиксировать в уставе:

• ограничения по срокам функционирования АО;
• лимиты или другие ограничения на продажу акций;
• правила выплаты дивидендов.

Уставный капитал

Формирование капитала АО начинается с объединения финансовых и других, имеющих денежное выражение, активов его основателей. При определении минимального размера УК нужно учитывать особенности создания акционерного общества различного типа.

Непубличное акционерное общество может быть зарегистрировано с минимальным капиталом 10 тыс. руб.. Публичное предприятие – не меньше 100 тыс. руб.

Следующим шагом является определение типов и номинала акций для первичного размещения на рынке. Затем уставный капитал разбивается на акции, которые учитываются в его составе по номинальному значению. После выпуска и продажи акций формирование уставного фонда считается завершенным.

Устав может включать положения об изменении величины УК. Для этого используются объявленные и дополнительные акции. Первые определяют объем акций, которые АО может продать на рынке сверх первичного размещения. Вторые – количество акций, в отношении которых такое решение уже принято.

Выпуск акций

Порядок эмиссии акций при создании акционерного общества состоит из последовательности действий по подготовке и выводу ценных бумаг на рынок. Пошаговая инструкция:

• внесение решения о выпуске акций в учредительный договор;
• утверждение принятого решения учредительным собранием;
• регистрация выпуска в ЦБ РФ;
• размещение акций среди основателей;
• предоставление отчета о размещении на регистрацию.

Создание закрытого акционерного общества означает, что его акции будут размещены среди ограниченного круга акционеров. Публичное акционерное общество обеспечивает любому желающему возможность покупки ценных бумаг.

Регистрация АО

Данные для государственной регистрации содержатся в учредительном соглашении. Документы для создания акционерного общества должны быть утверждены учредительным собранием. Регистрацию проводит ФНС. Потребуется предоставить:

• заявление (Р11001);
• два экземпляра устава;
• заявление о выборе системы налогообложения;
• два экземпляра учредительного договора;
• протокол решения о создании акционерного общества (2 экз.);
• гарантия на предоставление юридического адреса в форме письма с приложением выписки из ЕГРП;
• подтверждение оплаты госпошлины.

Процесс создания акционерного общества регистрацией акций и отчета об их продаже и передачей списка акционеров держателю реестра.

Публичное и непубличное общество

В связи с изменениями законодательства теперь возможно только создание непубличного акционерного общества. Если изменение статуса на публичное АО планируется основателями изначально, то некоторые изменения можно подготовить заранее:

• привести в соответствие объем капитала АО;
• внести в устав положения о совете директоров и его полномочиях;
• заключить предварительный договор с регистратором о ведении реестра;
• вписать в устав необходимое количество акций.

Для создания публичного акционерного общества необходимо:

• принять решение об изменении правовой формы;
• внести изменения в устав;
• изменить название общества;
• зарегистрировать изменения в ФНС и ЦБ РФ.

Основание АО путем реорганизации

Закон допускает различные способы реорганизации. Общество с ограниченной или дополнительной ответственностью может быть преобразовано в АО. Реорганизация является дополнительным способом создания акционерного общества.

Формы реорганизации, которые позволяют создать новое юрлицо – разделение, слияние и выделение. Их использование во многих случаях упрощает создание акционерного общества.

Смена правовой формы в частном случае также может стать инструментом образования нового АО. Такой способ получил название – преобразование в пределах одной формы. Примером может служить создание открытого акционерного общества из ЗАО.

Создание филиалов АО

Развитие бизнеса и расширение сферы влияния требует присутствия компании в различных регионах страны. Решение проблемы – создание филиала акционерного общества.

Филиал действует на основании положения, осуществляет свою деятельность без образования юридического лица и действует от имени общества. Действие лицензий, полученных обществом на осуществление некоторых видов деятельности, распространяется и на филиалы.

https://www.youtube.com/watch?v=kkkFnt3AXCE