Присоединение банков

Добавлено в закладки: 0

Что такое присоединение банков? Описание и определение термина.

Присоединение банков – это тип перестройки, в следствии которой несколько кредитных учреждений ликвидируются и становятся частью другой. Одновременно права и обязательства всех участников слияния передаются к банку, к которому сделано присоединение.

Присоединение не должно быть смешано с не закрепленный по закону частью, но часто термин “поглощение” считается более широким по значению. В случае поглощения банка другим кредитным учреждением перекупается часть доли для установления управления. Одновременно модификация регистра юридических лиц не производится, например если банковская холдинговая группа или банковская группа будут сформированы.

Присоединение банков отрегулировано такими юридическими документами:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Федеральный закон от 2 декабря 1990 № 395-1 “О банках и банковской операции”;
• Федеральный закон “Об Акционерных обществах” от 26 декабря 1995 номер, 208-ФЗ, если кредитное учреждение создается в форме акционерного общества;
• Условие номера Центрального банка, 230-П от 4 июля 2003 “О реорганизации кредитных учреждений в форме слияния и присоединения”.

В результате присоединения банка не создается новое юридическое лицо. Таким образом получение новой лицензии для реализации банковской операции не требуется. Однако согласно статьи 230-П из Банка России, решение о формальной перестройке должно быть отправлено в территориальный офис Центрального банка вместо ожидаемого открытия кредитного учреждения. Одновременно общее объединенное собрание акционеров объединенных организаций не требуется – достаточно выполнить их отдельно. Закон также обеспечивает вместо ликвидированного присоединенного банка возможность открыть его ответвление.

С точки зрения экономического доступа финансовая организация ведется, для увеличения в акциях и активах обновленного кредитного учреждения, которое в результате продвигает расширение банков. Кроме того, возможно достигнуть концентрации финансовых и организаторских ресурсов, расширения диапазона предоставленных банковских услуг, диверсификации бизнеса и рисков, снижения затрат за счет оптимизации процесса, реорганизации дублирующих подразделений и объединения банковских технологий.

Помимо одной из основных целей, которые установлены в случае присоединения банков – расширение сети филиалов и клиентуры.

В мировой практике слияния таких гигантов отрасли банка, создавались такие корпорации,  как HSBC Holdings и Citigroup Inc. и другие.

Анализ изменений, внесенных в пункт 2 из статьи 17 Закона о “Банковском деле и операциях”, позволяет различить следующую последовательность действий руководящих органов банков, участвующих во вступлении.

Анализ присоединения

1. Совет директоров каждого банка, участвующего в присоединении, поднимает для общего собрания решения акционеров каждого такого банка вопрос перестройки в форме вступления. Кроме того, Совет директоров бывшего свойственного банка (далее — Банк 1) поднимает для общего собрания акционеров решения по  другим вопросам, если они будут обеспечены Договором о присоединении.

2. Общее собрание акционеров бывшего свойственного банка принимает решение по вопросу о форменной перестройке о присоединении к нему приложенного банка (далее — Банк 2), включая подтверждение Договора о присоединении, и также принимает решения о других вопросах (включая решение о модификации и дополнениях в Присоединении банка), если это обеспечено Договором о присоединении. Повестка дня общего собрания акционеров бывшего свойственного банка, принимающего во внимание требования, определенные Центральным банком Российской Федерации, может выглядеть следующим образом:

1) О реорганизации Банка 1 по форме и присоединение Банка 2 к нему;

2) Об одобрении Договора о присоединении;

3) Об определении представителям банка 1 разрешений на подписания договора о вступлении и присоединения Банка 2;

4) О назначении аудиторской организации для заключения соглашения о положении аудиторского заключения о надежности финансового сообщения (бухгалтерского учета) о Банке 1 и о соблюдении процедур законодательства Российской Федерации, связанных с перестройкой (указанное решение не обязательно в некотором смысле пунктом 2.2 из Предоставления Центрального банка Российской Федерации 06.04.2003, 230-П «О реорганизации кредитных учреждений в форме слияния и вступления»);

5) Об увеличении разрешенного к выпуску капитала Банка 1 (если согласно присоединения Банка 1 принятие решения не находится по этому вопросу, упомянутая компетентность Совета директоров Банка 1);

6) Об одобрении нового выпуска Чартера Банка 1 или изменения в Чартере Банка 1;

7) Об одобрении инструкций на открытие филиала банка 1  на основе Банка 2;

8) Об одобрении бизнес-плана Банка 1;

Особенности присоединения и слияния банков

Опыт реорганизации российских банков, полученный за прошлые несколько лет, показал, что ни банки, ни правления регулирования не были готовы к этому процессу в сущности. Во-первых, по-видимому, очень немного людей даже предположили трудности, которые ожидают участников присоединения банков. Только тогда стало ясно что на этом пути есть много шипов и результат, в лучшем случае сомнительный.

Интеграция в среде крупнейших банков мира в 1990-м была модной; во время установленного периода количество слияний среди крупных банков США непрерывно росло, в Европе волна по слиянию достигла пика в 1995.

В прошлое десятилетие была замечена волна по слиянию, беспрецедентная размерами и поглощением, которая наводнила большинство стран мира. На 1996 — 2001 в ведущих промышленно развитых странах (“группа 10”) было зарегистрировано 34 147 таких сделок против 19 996 в 1990 – 1995, и их общая сумма выросла с 1,4 миллиардов до 8,1 миллиардов долларов. Особенно интенсивная консолидация произошла в финансовом секторе.

Однако, и на Западе далеко не непосредственно и не всеми понято, что слияния и поглощение является очень трудным с  организаторской точки зрения проблемой, успех которого зависит только от уровня профессионализма глав.

Статистика успеха слияний в странах Запада, по крайней мере доступная. Согласно доступным данным,  60% слияний не выплачивает инвестиции, сделанные в них. Три года спустя после консолидации, участвующие компании проигрывают от 16 до 40% акций. Исследование 300 самых больших слияний, происходивших в 1990-м, показало, что спустя три года после слияния 57% объединенных организаций  другие области этого рынка отстают и снова разделены. В то же время обнаруживается очень важное обстоятельство: главы компаний — участники неудачных слияний в большинстве случаев (85%), определенных как фундаментальные причины несоответствия неудачи систем управления, и также трудности консолидации разнообразных корпоративных культур.

Проблема также в том, как рассмотреть успех. Опыт показывает, что увеличение рейтинга, экономики затрат и даже увеличения прибыли – довольно часто результат слияний. Но проблема состоит в том, что во-первых, краткосрочные преимущества не были достигнуты в ущерб долгосрочным перспективам, во-вторых, в том, как создается цена, что воспринимается как успех.

Постепенное понимание, что слияния, поглощение, ассоциации — являются процессом длинным, болезненным и противоречивым для его участников, преимущества от него не всегда и не полностью возмещают неизбежные потери.

Главные процедуры реорганизации

В Предоставлении Центрального банка № 230 определены следующие главные стадии и процедуры перестройки банка (объединение или слияние).

1. Соответствующие органы управления каждого из реорганизованных банков принимают решения о проведении общего собрания участников банка с повесткой дня о перестройке. В течение пяти рабочих дней после того, как принято это решение оглашено, полагается на этот ТУ Банка России.

2. ТУ имеет право проверить деятельность таких реорганизованных банков.

3. Банки проводят общие собрания участников. После результатов протоколов встреч, которые должны быть предоставлены ТУ Центрального банка в ожидаемом местоположении банка, который возникнет в результате перестройки. Каждый из протоколов должен подтвердить: принятие решения о перестройке в определенной форме; одобрение акта о передаче (для банка, который присоединяется); одобрение проектов учредительных документов нового банка (присоединение в форме слияния) или изменение в учредительных документах (учредительные документы перевыпущены) банка (перестройка в форме вступления); одобрение проектов инструкций на новых филиалах возникающего банка; одобрение соглашения по слиянию или вступлению; определение представителей банков, представителей на подписи соглашения.

Общее собрание участников каждого из банков может принять решение о назначении аудитора для заключения контракта с ним по получению аудиторского отчета о надежности финансовой отчетности банка и о соблюдении процедур законодательства Российской Федерации, которые выполнены банком, связанные с присоединением.

Соглашение по слиянию или вступлению должно содержать: прошене и условия слияния или вступления; прошение преобразования акций (акции) каждого из банков в акции нового банка; дата создания, список людей, имеющих право участвовать в совместном общем собрании участников банков. Соглашение может также содержать подтверждение открытия отделений нового банка.

Мы коротко рассмотрели присоединение: главные процедуры реорганизации, особенности присоединения и слияния банков, анализ присоединения. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.