Реорганизация корпораций

Добавлено в закладки: 0

Корпорация – это союз участников, объединенных общими экономическими целями. Реорганизация корпораций является одним из способов оптимизации деятельности государственных предприятий. Особенности процедуры определяются законом.

Отличия корпораций

Корпорации играют ключевую роль в экономике страны. Преимущества государственных учреждений:

• масштаб деятельности и устойчивость во время кризиса;
• выпуск ценных бумаг с высоким уровнем надежности гарантирует получение крупных займов в кредитных учреждениях;
• ответственность перед кредиторами в рамках стоимости акций;
• совмещение разного рода предприятий;
• огромное количество сотрудников.

Однако корпорации не застрахованы от негативных внешних факторов. В условиях конкуренции государственные предприятия вынуждены разрабатывать новые стратегии ведения коммерческой деятельности. И часто реорганизация корпораций – оптимальный выход для ее владельца. Процедура помогает адаптировать компании к сложившейся ситуации, повысить эффективность ее работы.

Формы реорганизации корпорации

Реорганизация корпораций происходит в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения и выделения (ст.ст.57–60 ГК РФ). В Республике Беларусь действует аналогичный порядок изменения правовой формы предприятий. Форма реорганизации юридических лиц определяется ст.53 ГК РБ.

№1. Слияние. В ходе слияния права и обязанности двух и более обществ переходят создаваемой компании. Реорганизуемые организации прекращают существование. Понятие «Слияние и поглощение» заимствовано из зарубежного законодательства. Российское право использовало в своей практике только один из терминов.

Основные причины слияния – создание масштабных корпораций с расширенными финансовыми, производственными возможностями и эффективным механизмом управления. Слияние делится на виды по характеру объединения:

• горизонтальное. Подразумевает соединение компаний из одной сферы со схожей деятельностью. Сюда можно отнести недружественное слияние, рейдерский захват;
• вертикальное. Подразумевает объединение предприятий в рамках единого технологического процесса, например, поставщика сырья и производителя товара. Цель – снижение себестоимости продукции и увеличение рентабельности предприятий;
• родовое. Подразумевает объединение компаний выпускающих взаимодополняющую продукцию;
• конгломератное. Подобное слияние обычно не связано общей спецификой. Основная цель процедуры – расширение рынка.

№2. Присоединение. Отличается сохранением одной из компаний и прекращением прав присоединяемых, которые становятся частью имеющегося юридического лица. Основная цель – увеличение конкурентоспособности, производства, мощностей, оптимизация налогов.

В качестве примера можно взять корпорацию «Иркут». Реорганизация предприятия путем присоединения ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» и «Гражданские самолеты Сухого» позволит создать корпоративный центр по управлению проектами гражданского самолетостроения.

№3. Преобразование. Подразумевает изменение правовой формы одной компании с прекращением ее прав и обязанностей и создание другого юридического лица. Например, ООО трансформируется в хозяйственное общество отличного типа, товарищество, производственный кооператив (ст.56 ФЗ №14-ФЗ). ОАО может стать обществом с ограниченной ответственностью или производственным кооперативом (ст.20 ФЗ №208-ФЗ).

№4. Разделение. При разделении прекращается деятельность основной компании, а ее права и обязанности переходят к вновь созданным предприятиям.

Такая модель используется, когда необходимо упростить управление удаленными подразделениями, разделить компании с разными видами деятельности, оптимизировать систему налогообложения. Также бывают случаи раздела имущества между собственниками при недостижении согласованности, например, в видении дальнейшего развития бизнеса или при нарушении договоренностей.

№5. Выделение. Образование одной или ряда компаний с передачей прав и обязанностей, но без ликвидации основного общества. Целью такого дробления может быть оптимизация структуры, наделение большей самостоятельностью филиалов и представительств.

Процедура реорганизации корпораций

Для осуществления любого вида реорганизации необходимо:

• решение уполномоченного лица, оформленное в письменном виде. В ряде ситуаций реорганизация происходит по требованию государственных органов;
• подготовка необходимых документов;
• уведомление налоговых органов;
• извещение кредиторов;
• публикация в СМИ;
• внесение сведений в ЕГРЮЛ о закрытии одной организации и начале деятельности другой компаний (зависит от способа реорганизации);
• оформление лицензий (при необходимости).

Особое внимание закон уделяет защите прав кредиторов в ходе реорганизации (ст.60 ГК РФ). Сюда относится – обязательное уведомление о начале реорганизации, право требования досрочного исполнения обязательств.

При слиянии/присоединении также требуется заключить договор о совместной деятельности и получить согласование в федеральной антимонопольной службе (ст.27 ФЗ №135-ФЗ «О защите конкуренции»).

При разделении основным документом является решение уполномоченного лица, передаточный акт.

При выделении требуется решение общего собрания акционеров и договор об учреждении.

Преобразование – самый простой способ реорганизации. Необходимо подготовить письменное решение уполномоченного органа и передать его в отделение ФНС. Предварительно уведомлять налоговый орган, кредиторов и делать публикацию в СМИ – не нужно.

Финансовые аспекты слияний и поглощений

Ключевым моментом при реорганизации является финансовая оценка деятельности корпорации. Аудит позволяет выявить наличие активов и кредитных обязательств, а также возможные риски на основе отчетной документации за несколько лет. Создание, реорганизация и ликвидация корпораций происходит под общим контролем государства.

Государственная корпорация

Российским законодательством предусмотрено такое понятие, как «Государственная корпорация». Это некоммерческая организация, которая создается для осуществления социальных, управленческих или других общественно полезных функций (ФЗ от 08.07.1999 № 140-ФЗ).

Например, создание и обслуживание аэронавигационной инфраструктуры в России обеспечивает госкорпорация по ОрВД.

Реорганизация государственной корпорации состоялась в 2005–2007 годах в форме присоединения ФГУП «ГЦ ППВД», ГП «МЦ АУВД» и ФГУП «Татаэронавигация». Госкорпорация по ОрВД осуществляет контроль почти 900 трасс общей длиной более 670 тыс. км.

https://www.youtube.com/watch?v=D_gDjWoE0z8