Уставы ООО

Деятельность в качестве частного предпринимателя не дает столько же преимуществ, сколько можно получить, создав организацию как самостоятельного участника гражданского оборота. Приняв решение образовать собственную компанию, большинство начинающие предпринимателей сталкиваются с проблемой выбора правовой организационной формы юридического лица. От того, как разрешается вопрос избрания типа фирмы на начальной стадии, может зависеть успех будущей хозяйственной деятельности, долговечность существования в этой форме, порядок взаимоотношения учредителей и механизм управления компанией. Сравним две наиболее часто встречающиеся правовые организационные формы ведения бизнеса (в основном среднего и малого) через создание коммерческой организации: закрытое акционерное общество (ЗАО) и общество с ограниченной ответственностью (ООО). Каждая из них имеет свои недостатки и преимущества, которые необходимо учесть на начальной стадии становлении бизнеса. Вы также узнаете, каковы главные налоговые последствия выбора определенной организационно-правовой формы.

Главные критерии выбора

Рассмотрим главные исходные критерии, которые принимаются обычно во внимание при организации бизнеса.

Статус компании, как участника гражданского оборота

Будучи самостоятельным участником гражданского оборота, организация, как в форме ЗАО, так и ООО, может привнести свою специфику в бизнес. Понять нюансы каждой из правовых организационных форм поможет их сравнение, учитывая историю появления этих форм в нашей стране, главных тенденций развития ЗАО и ООО , норм действующего гражданского законодательства, которые регулируют их деятельность и создание, а также сложившейся практики использования данных норм.

Общая правовая характеристика ЗАО и ООО

ЗАО и ООО объединяет то, что обе формы относят к коммерческим организациям и являются хозяйственными обществами (пункт 1-2 статьи 50, пункт 1 статьи 66 ГК РФ). Рассмотрим более детально, что их сближает:

Различия в правовом статусе ЗАО и ООО предусматриваются в ГК РФ и в перечисленных ниже федеральных законах, которые регулируют деятельность и создание этих юридических лиц:

Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (ред. от 27.12.2009) (далее – Закон об АО);

Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ред. от 27.12.2009 г.) (далее – Закон об ООО).

На основе анализа норм данных федеральных законов, а также некоторых других нормативных правовых актов выделим такие ключевые отличия в правовом статусе ЗАО и ООО:

Правовой статус ЗАО и ООО похож в части ограниченной ответственности участников, главное отличие заключено в том, что уставный капитал ООО состоит из долей участников, а уставный капитал ЗАО – из акций, вследствие этого деятельность ЗАО контролируется большим числом нормативных правовых актов, недели ООО.

Практический аспект деятельности ЗАО и ООО в динамике

Характеристика ЗАО и ООО была бы не полной, если не остановиться на истории появления данных форм организаций и не проследить следующие тенденции их развития.

В данный момент, если не учитывать организации, которые возникли в результате приватизации, трудно в целом выделить тенденцию выбора форм ЗАО и ООО зависимо от типов экономической деятельности, характера или целей ведения бизнеса. Помимо этого, если крупный бизнес раньше в целях привлечения добавочного финансирования тяготел к открытым акционерным обществам (ОАО), то несколько лет назад появилась тенденция создания больших компаний и в форме ООО. Отметим только, что в группах компаний все чаще “головную” организацию создают в форме ЗАО, а зависимые и дочерние общества учреждаются как ООО. Причины данному кроются и в других особенностях данных форм.

3 Учитывая, что появление акционерной формы исторически объясняется необходимостью консолидации как можно большего капитала у единого участника хозяйственного оборота, и принимая во внимание, что ЗАО на практике зачастую используется в тех же целях, что и ООО – для ведения среднего и малого бизнеса, – можно предположить, что ЗАО со временем может и совсем исчезнуть. Однако заметим, что попытки скорректировать законодательство в данной части уже в течение многих лет не увенчались успехом, поэтому можно предположить, что существенных изменений в ближайшем времени в этой части не приходится ждать. Соответственно, пока ЗАО вне закона не объявлены, продолжим сравнение с ООО, так как есть и другие аспекты их деятельности и учреждения, которые заслуживают внимания.

4 Ответственность общества

В данной ситуации нужно учитывать ответственность ЗАО и ООО, как самостоятельных участников гражданского оборота.

В целом ответственность ЗАО и ООО строится по сходным принципам и значительных отличий не имеет: ограничивается стоимостью акций (вкладов).

5Характеристика участников (учредителей) и их статуса

Учитывая обозначенные выше критерии выбора формы компании, остановимся более детально на характеристике участников (учредителей) каждого из обществ и их статуса.

Состав и количество участников (акционеров), учредителей

В части состава участников (учредителей) ЗАО и ООО преобладают черты сходства этих двух форм:

Но применительно к составу участников (учредителей) существует отличие меж объектами исследования:

В целом можно говорить о единообразном подходе закона к численному составу и категориям учредителей (акционеров. участников) ЗАО и ООО, в том числе об установлении одинаковых ограничений.

Степень открытости информации об участниках (учредителях) организации и о размерах их долей (числе принадлежащих им акций)

Ранее в этой связи выделялось существенное отличие ООО от АО. Сложившиеся подходы немного поменялись в связи со вступлением в силу с 01.07.2009 г. изменений в Закон об ООО.

Степень защиты данных об участниках ООО в свете новых изменений, которые внесены в законодательство, оказывается меньшее, чем в ЗАО.

Обязанности и права акционеров (участников)

В ООО есть намного больше возможностей установить дополнительные обязанности и права участников.

Ответственность акционеров, учредителей, участников

В целом подходы, установленные законом, к ответственности акционеров ЗАО и участников ООО совпадают:

Применительно к ответственности акционеров ЗАО и участников ООО не установлено законом существенных отличий.

В этой категории можно ознакомиться с образцами уставов ООО и примерами их заполнения за год.