Устав общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации

Добавлено в закладки: 0

В п. 2 ст. 65.3 ГК РФ перечисляются вопросы, которые отнесены к исключительной компетенции высшего органа корпорации:

• изменение и утверждение устава;
• определение приоритетных направлений деятельности, принципов образования и использования ее имущества;
• определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа участников, помимо случаев, когда такой порядок определяется законом;
• образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, когда уставом корпорации соответственно с законом это правомочие не относится к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
• утверждение годовых отчетов и финансовой (бухгалтерской) отчетности корпорации, когда уставом корпорации соответственно с законом это правомочие не относится к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
• принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, об открытии представительств корпорации и создании филиалов, кроме случаев, когда уставом общества соответственно с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам относится к компетенции других коллегиальных органов корпорации;
• принятие решений о ликвидации и реорганизации, о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и об утверждении ликвидационного баланса;
• избрание ревизора (ревизионной комиссии) и назначение индивидуального аудитора корпорации или аудиторской организации.

Пункты 1-2, 5, 7 повторяют также статью 33 ФЗ «Об ООО». А вот отнесение к исключительной компетенции общего собрания избрания ревизионной комиссии и назначения аудиторской организации (пункт 8) являются нововведением Гражданского кодекса. Пункты 3, 4 и 6 дают возможность как относить, так и не относить данные полномочия к исключительной компетенции зависимо от содержания устава и закона.

Статья 65.3 содержит такие права членов коллегиального органа управления корпорации:

право оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать применять последствия их недействительности и последствия недействительности ничтожных сделок;
право требовать возместить убытки, причиненные корпорации;
право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и прочей документацией.
Стоит ли в устав вносить положения о полномочиях органов, изменении процедуры принятия решений по особым вопросам? Изменения стоит вносить, только если существующие положения устава явно противоречат новым нормам законодательства. Если особых противоречий нет, то дополнять устав пунктами, которые с 1 сентября и без того будут действовать, нет большого смысла.

Трудная доля

Статья 66.3 также устанавливает обязательность единогласного решения в отношении изменения порядка осуществления преимущественного права покупки части доли или доли в уставном капитале, а также о наибольшей доле участия одного участника общества в УК общества. Поэтому, когда в уставе установлен другой минимум голосов для принятия необходимых решений, то придется или вносить изменения в устав, или учитывать то, что положения устава, которые противоречат ГК, не будут действовать.

И другие вопросы

Вступление в силу новой редакции ГК может также потребовать отредактировать устав, когда в уставе упоминается наибольшая стоимость имущества, которое вносится в уставный капитал без привлечения оценщика. Пункт 2 статьи 66.2 ставит крест на всех стараниях сэкономить на оценке, так как с 1 сентября любое имущество, которое вносится в уставный капитал, будет обязательно проходить через независимого оценщика.

В новой редакции 53 статьи ГК содержится революционное положение о возможности нескольким лицам, которые действуют независимо друг от друга или совместно, выступать от имени юридического лица. Если желаете воспользоваться такой возможностью, то ее необходим также прописать в уставе. Как именно это сделать, пока не очень понятно, так как примеров еще нет. Зато есть возможность быть первопроходцем.

Пункт 3 статьи 67.1 установил обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания участников общества и предусмотрел два способа обойти данное требование:

• предусмотреть в уставе общества другой метод фиксации решения общего собрания (подписание протокола частью участников или всеми участниками с применением технических средств, которые позволяют достоверно установить факт принятия решения; другим способом, который не противоречит закону);
• принять решение об использовании другого метода удостоверения решения собрания на самом собрании участников общества.

Если участники выбрали второй метод, то они должны будут учесть, что это решение должны принять все участники общества (а не собрания!) единогласно.

Стоит ли в связи с этим вносить изменения в устав? Вероятно, необходимо обновить пункт устава, который предусматривает самостоятельную оценку вклада в уставный капитал, когда в уставе есть такой пункт. Можно внести положения о том, чтобы наделить нескольких лиц правом выступать от имени общества, при необходимости. И, видимо, во многие уставы необходимо будет вносить положения о “ненотариальном” способе удостоверять решения общего собрания.

Главный вывод после изучения последних изменений ГК: в большинстве случаев приводить специально уставы ООО в соответствие с ними не понадобится. Что для хозяев ООО скорее достоинство, для коллег-регистраторов – недостаток.

Но если всё-таки решитесь подправить устав, необходимо будет обратить внимание на несколько моментов:

• в уставе необходимо указать место нахождения, а не адрес исполнительного органа;
• можно устав дополнить новыми обязанностями и правами участников общества;
• можно устав дополнить процедурой уведомления участников о намерении обратиться в суд с исками, которые указаны в пункте 2 статьи 65.2 кодекса;
• необходимо сверить полномочия органов ООО и число голосов, которые необходимы для принятия отдельных решений по изменению порядка управления обществом, когда эти положения указываются в уставе;
• необходимо сверить количество голосов, нужное для принятия решения об изменении максимального размера доли в уставном капитале и изменении процедуры преимущественной покупки доли;
• необходимо убрать из устава возможность самостоятельно (без независимого оценщика) определять стоимость имущества, которое вносится в уставный капитал;
• можно наделить сразу несколько лиц правом выступать от имени общества;
• если в обществе более одного участника, то желательно прописать метод удостоверения решения общего собрания без привлечения нотариуса.

Образец устава общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации

Скачать образец устава общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации в формате .doc