Добавлено в закладки: 0
ООО с двумя (и более) учредителями
Если у ООО два и больше учредителей, то в Уставе нужно четко определить порядок взаимодействия меж ними. Конечно, в первую очередь, это касается финансовых вопросов. К примеру, необходимо указать, имеется ли возможность свободного выхода участников из Общества и определить заранее механизм отчуждения и защиты долей бывших учредителей. Помимо этого, обязательно необходимо указать возможность реализации участниками преимущественного право выкупа доли у других участников при желании их продать собственную часть бизнеса. Тут же необходимо указать и критерии ценообразования на отчуждаемую долю (к примеру, от стоимости чистых активов или по номинальной цене).
Также можно предусмотреть и возможность отчуждения доли участника третьим лицам (это касается дарения или наследования). Но, самое главное – определение порядка и сроков выплаты бывшему участнику стоимости отчуждаемой доли.
Изменения устава
Хотя по действующему законодательству в Устав ООО не вносят информацию об учредителях, бывают ситуации, когда все таки нужно внести изменения в документ. К таким ситуациям относят смену адреса, названия юридического лица, или изменение размера уставного капитала Общества. Изменения можно внести решением участника (когда это ООО с единственным учредителем) или решением общего собрания.
После этого, как решение о внесении изменений принято, их (изменения) необходимо зарегистрировать в соответствующих государственных органах. Лишь тогда они будут считаться действительными и вступят в силу.
Как зарегистрировать Устав ООО или изменения в Уставе?
По закону нашей страны регистрация Устава ООО (и изменений) производится инспекцией ФНС России по месту нахождения юридического лица (или по месту проживания генерального директора – при указании в Уставе ООО с одним учредителем домашнего адреса). До подачи документов на регистрацию нужно оплатить государственную пошлину. Регистрирующий орган от заявителя требует:
- протокол решения о создании ООО со всей информацией (когда, кто решил, какой уставной капитал, кто директором назначен и так далее);
- Устав;
- заявление по форме ФНС, с подписью заявителя, заверенной нотариусом;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Если же желаете зарегистрировать изменения в Уставе, то необходимо подать в регистрирующий орган: заявление о внесении изменений по форме ФНС:
- протокол о внесении в Устав изменений (он составляется в случае, когда ООО имеет двух и больше участников);
- решение о внесении изменений (предоставляется в случае, когда участник один);
- в обновленной редакции устав ООО 2014 – с внесением всех необходимых изменений (как правило, два экземпляра, один из которых будет потом возвращен со штампом ФНС);
- квитанцию об уплате госпошлины.
Подавая документы на регистрацию Устава, необходимо аккуратно и внимательно заполнить все поля в заявлении и обратить внимание на то, что государственная пошлина оплачивается от имени заявителя.
Многие современные хозяйственные общества (в первую очередь, акционерные), появившиеся на имущественной основе бывших производственных или промышленных объединений, невзирая на свою многопрофильность, сложную внутреннюю организационную структуру, наличие обособленных структурных подразделений, не подлежали преобразованию в холдинговые компании соответственно с Указом Президента РФ N 1392 от 16.11.92 г. В результате приватизации они остались единым юридическим лицом, часто с многочисленными удаленными территориально и мало связанными организационно филиалами. Во многих случаях деятельность таких крупных образований осложнена устаревшей организационно-управленческой и технологической структурами. Эффективное управление такой организацией является труднодостижимым, потому проблема структурных преобразований в данной ситуации становится весьма актуальной.
Необходимость в структурных преобразованиях стала для российских предпринимателей еще более очевидной с принятием первой части Налогового Кодекса, где представительство и филиал больше не считаются самостоятельными налогоплательщиками и субъектами налоговых отношений. Соответственно со ст.19 Налогового Кодекса РФ филиалы и другие обособленные подразделения российских организаций исполняют обязанности этих организаций по уплате сборов и налогов по месту нахождения этих филиалов и других обособленных подразделений. И хотя из гражданского законодательства до принятия указанной нормы следовал принцип имущественной ответственности организации по долгам обособленных подразделений, теперь данная ситуация стала абсолютно очевидной как для налоговых органов, так и для предпринимателей. Появилась реальная опасность ответственности организации по налоговым обязательствам филиала или другого обособленного подразделения. Существование и деятельность этих структурных подразделений в ряде случаев являет собой угрозу в целом для имущественных активов организации.
Целями создания холдинговой компании на основе имущественного комплекса единой коммерческой организации, в частности, являются:
- создание новых хозяйствующих субъектов, которые не обременены в целом долгами организации;
- обособление отдельных типов деятельности для увеличения их эффективности (увеличение возможностей управленческого воздействия руководителей на направления бизнеса, возглавляемые ими, создание условий для оперативности и маневренности в решении производственно-хозяйственных задач; увеличение ответственности руководителей и коллективов за итоги собственного труда);
- разрешение возможного конфликта интересов участников (акционеров) хозяйственного общества, которые имеют конкурирующие по влиянию и размеру пакеты акций (доли участия в уставном капитале), когда каждая из конкурирующих в итоге преобразований группа может стать владельцем контрольного пакета акций (долей участия) во вновь организованном обществе;
- индивидуализация гражданско-правовой и налоговой ответственности каждого созданного вновь юридического лица.
Для достижения вышеуказанных целей у хозяйственного товарищества (общества) есть возможность выбора альтернативных вариантов:
а) реорганизация общества в форме выделения особенных структурных единиц в самостоятельные хозяйственные общества;
б) учреждение новых дочерних хозяйственных обществ при помощи внесения в их уставный капитал части недвижимого и движимого имущества существующей коммерческой организации, которая в данной ситуации становится основным (материнским) обществом.
Загрузка...
