Эмиссия акций

Добавлено в закладки: 0

Что такое эмиссия акций? Описание и определение понятия

Эмиссия акций – это действия эмитента, осуществляемая в порядке, установленном существующим законодательством, и направленная на выпуск и размещение на рынке ценных бумаг новых акций.

Эмиссия акций позволяет привлечь средства инвесторов для финансирования текущей деятельности компании или для расширения производства. Эмиссия акций позволяет привлекать значительные объемы средств.

К положительным аспектам эмиссии акций относится отсутствие необходимости регулярных выплат по займу. Основной недостаток — часть собственности компании становится собственностью акционеров, которые получают таким образом право и возможность влиять на деятельность, осуществляемую компанией-эмитентом.

Эмиссия акций может быть осуществлена в связи с формированием или изменением уставного фонда акционерного общества, в случае принятия решения о деноминации акций или при проведении индексации основных средств компании-эмитента.

Выпуск (эмиссия) акций может быть осуществлена учредителями акционерного общества до проведения государственной регистрации; в этом случае эмиссия акций называется первичной. Вторичной эмиссией называется выпуск акций, осуществляемый самим эмитентом после государственной регистрации.

Помещение ценных эмиссионных бумаг

Помещение в обращение самых важных типов ценных бумаг, в первую очередь таких, как облигации и акции осуществляется при помощи их эмиссии.

Эмиссия — это совокупность процедур, которая установлена законом и обеспечивает помещение ценных бумаг меж инвесторами.

Задачи эмиссии

Эмиссия своей целью имеет привлечение эмитентом добавочных финансовых средств на условиях займа (в ситуации выпуска облигаций) или при помощи увеличения уставного капитала (в ситуации выпуска акций), но это делается под контролем от государства в лице его органов, которые регулируют рынок ценных бумаг и по правилам.

Эмиссия может своей причиной иметь учреждение акционерного общества, смена номинала выпущенных ранее ценных бумаг, выпуск ценных бумаг с новыми правами (свойствами).

Организация эмиссии

Эмиссия осуществляется обычно при помощи привлечения профессиональных участников на фондовом рынке, которые называют андеррайтерами. Андеррайтер — это профессиональный участник на фондовом рынке, который берет по договору с эмитентом на себя некоторые обязательства по размещению и выпуску его ценных бумаг за необходимое вознаграждение.

Андеррайтер обслуживает все стадии эмиссии: ее основание, выбор свойств, приготовление нужной документации, регистрация в госорганах, помещение среди инвесторов (включая привлечение субандеррайтеров себе в помощь) и так далее.

Андеррайтер может на себя взять один из трех вероятных типов обязательств по помещению эмиссии:

• выкуп у эмитента полной эмиссии по стабильной цене и ее помещение по рыночной цене. Полный обьем риска вероятного недоразмещения эмиссии ложится на андеррайтера или посредника;
• андеррайтер берет обязательство купить лишь недоразмещенную часть (фактическую или фиксированную) эмиссии, то есть его риск ограничивается лишь этой частью;
• андеррайтер исполняет все функции посредника, принимает на себя обязательство помогать в помещении эмиссии, но за ее недоразмещение не несет ответственности. Полный риск недоразмещения непосредственно ложится на эмитента.

Типы эмиссии

Процессы эмиссии можно охарактеризовать с различных сторон.

Эмиссию с точки зрения очередности обычно делят на вторичную и первичную.

Первичная эмиссия может быть или когда коммерческая организация выпускает впервые собственные ценные бумаги или когда выпуск какой-нибудь ценной бумаги данной организацией проходит в первый раз. К примеру, компания впервые решила выпустить собственные облигации, или появляющееся акционерное общество производит первые акции. Сюда же относят и ситуации, когда фирма, выпускавшая ранее лишь обычные облигации или акции, предприняла решение выпустить впервые в обращение, к примеру, собственные конвертируемые привилегированные акции или облигации.

Последующая эмиссия — это повторное помещение определенных ценных бумаг этой коммерческой организации.

По методу размещения эмиссия может производиться при помощи конвертации, распределения, подписки.

Распределение ценных бумаг — это их помещение среди известного заранее круга лиц без оформления договора купли-продажи. Эмиссия при помощи распределения вероятна лишь для акций, однако не для облигаций. Распределение акций может быть или при учреждении акционерного общества, или при их размещении среди акционеров (бонусная эмиссия).

Подписка — это помещение ценных бумаг при помощи оформления договора купли-продажи (на возмездном основании). Подписку могут осуществлять в двух типах: при помощи открытой или закрытой подписки.

• Закрытая подписка — это помещение ценной бумаги среди известного заранее, ограничмваемого круга инвесторов.
• Открытая подписка – это помещение ценной бумаги среди неограниченного потенциально круга инвесторов на основании публичной широкой огласки.

Конвертация — это помещение одного типа ценной бумаги при помощи ее обмена на другой на установленных заранее условиях.

В целом помещение акций может производиться при помощи их распределения среди учредителей акционерного общества, добавочных акций среди акционеров, конвертации (обмена) на акции прочих типов ценных бумаг общества и подписки.

Помещение облигаций проводится лишь при помощи конвертации или подписки.

При эмиссии могут проводиться как именные, так и ценные предъявительские бумаги; как в бездокументарной, так и в документарной формах.

Помещение ценной бумаги, подразумеваемое как совокупность различных отношений меж эмитентом ценной бумаги и другими участниками рынка ценных бумаг, это ее первичный рынок.

Законодательный контроль эмиссии

Главные нормативные документы, которые регулируют процедуру эмиссии, это:

• федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) со следующими дополнениями и изменениями;
• федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»
  (1996 г.) со следующими дополнениями и изменениями;
• федеральный закон РФ «О защите законных интересов и прав инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);
• инструкция Центрального Банка РФ № 8 «О правилах регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ» (1996 г.);
• стандарты эмиссии акций при создании акционерных обществ, добавочных облигаций, акций и проспектов их эмиссий (2003 г.).

Порядок эмиссии

Процедура эмиссии в себя включает такие обязательные стадии:

• госрегистрацию выпуска;
• принятие решения о выпуске ценной бумаги;
• помещение ценной бумаги;
• производство сертификатов ценной бумаги, когда ее выпускают в документарной форме;
• внесение нужных изменений в устав акционерного общества (при эмиссии акций);
• регистрация отчета о результатах выпуска ценной бумаги.

Когда помещение ценной бумаги проводится в закрытой или открытой подписке или при, но среди больше чем 500 инвесторов, процедура эмиссии включает дополнительно:

• раскрытие информации, которая содержится в отчете о результатах выпуска;
• раскрытие информации, которая содержится в проспекте ценных бумаг;
• регистрацию проспекта ценной бумагию

Принятие решения об эмиссии

Решение о выпуске акций принимает общее собрание акционеров, а о выпуске облигаций — совет директоров, или исполнительный орган коммерческой организации.

Это решение оформляют специальным документом, в котором должна отразиться такая информация:

• тип выпуска ценной бумаги (бездокументарный и документарный);
• вид ценной эмитируемой бумаги (тип и категория акций, подсерии и серия (транши) для облигаций);
• номинальная стоимость облигации или акции;
• тип хранения (централизованное и индивидуальное);
• число выпускаемых ценных бумаг;
• права владельца выпускаемой снова ценной бумаги;
• порядок помещения (метод помещения и его сроки, порядок или цена ее установления, порядок уплаты и так далее).

Предоставление привилегий каким-нибудь инвесторам не допускают, помимо акционеров этого акционерного общества, голосующих и владеющих ценными бумагами и акциями, которые конвертируются в голосующие акции. Цена размещения для них может быть установлена меньше на 10% в сравнении с рыночной ценой помещения, которая установлена для прочих инвесторов.

Эмитент имеет право включить в решение о производстве собственной ценной бумаги ограничения, которые касаются числа акций или номинальной их стоимости, которые могут находиться потенциально в собственности одного акционера, и на получение его ценных бумаг инвесторами, нерезидентами, которые в России не зарегистрированы.

Когда есть закрытая подписка, тогда в решении о выпуске указывают круг инвесторов, среди которых эмитент разместит собственные ценные бумаги.

Когда есть распределение акций среди акционеров, указывают источник, благодаря которому проходит увеличение уставного капитала (обыкновенно это часть чистой прибыли).

Приготовление проспекта ценных бумаг

Проспект ценной бумаги — это документ формы, установленной законом, который содержит сданные об эмитенте, о его денежном состоянии и о будущем выпуске ценной бумаги. Создание этого документа— это обязательное условие регистрации эмиссии при открытой подписки и во всех других ситуациях, то есть при распределении акций среди акционеров и учредителей, при закрытой подпискеи конвертации, когда количество потенциальных приобретателей больше 500. В проспекте эмиссии 5 разделов:

• А — сведения об эмитенте;
• Б — сведения о денежном положении эмитента;
• В — данные о прошлых выпусках ценных бумаг;
• Г — данные о размещаемых ценных бумагах;
• Д — добавочная информация.

Раздел А. Включает в себя данные об учредителях эмитента, органах и структуре управления, об основной выпускаемой продукции, специализации, наличии дочерних организаций или филиалов, об аффилированных лицах эмитента (то есть, его руководителях, которые входят одновременно в состав руководящих органов прочих юридических лиц). В данной ситуации указывают крупных акционеров, владеющих пятью и больше процентами голосующих акций и перечисляют юридические лица, в которых эмитента признают большим акционером, то есть владеет пятью и больше процентами голосующих акций.

Раздел Б. Характеризует денежное состояние эмитента на основании раскрытия бухгалтерских балансов за три года или меньший отчетный срок. когда эмитент существует меньше 3 лет. Приводят показатели, которые характеризуют образование резервного фонда и уставного капитала, направлений ее использования и прибыли, кредиторского долга эмитента, включая по платежам в бюджет. Указывают долю муниципального образования (государства) в уставном капитале эмитента, факт наличия «золотой акции», если таковая имеется. Этот раздел может в проспекте эмиссии отсутствовать, когда акционерное общество лишь вновь создается, однако для его реорганизации этот раздел проспекта эмиссии является обязательным.

Раздел В. Включаются данные о прошлых выпусках облигаций и акций в детальной расшифровке. Они отвечают той информации, которая отображается в решении об их выпуске и указывают дату окончания и начала размещения, орган, проводивший регистрацию выпуска, состояние выпусков. Приводятся и данные о том, где производится торговля ценными бумагами этого эмитента, их торговые обороты, капитализация и так далее.

Раздел Г. Дают детальные данные о снова эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяют информацию, которая содержится в решении о выпуске, указывают ограничения, которые вводятся на эмиссию акций и говорится о доле акций, которая если недоразмещается, выпуск акций считается несостоявшимся. Описывают порядок учета и хранения прав по ценной эмитируемой эмитируемой бумаге, порядок принятия решения эмитентом об оформлении большой сделки и сделки, в которой есть заинтересованность.

Если к эмиссии является причастным андеррайтер, дают данные о нем и о значительных условиях договора меж эмитентом и ним.

В этом разделе отражают применение средств от помещения ценных бумаг и порядок обложения налогами доходов по ним.

Раздел Д. Имеется добавочная информация, которую эмитент хочет довести до сведения лиц, участвующих в жизни рынка, к примеру, указывают на вероятные ограничения в обращении, какие-нибудь особенности условий выпуска, главные пункты продажи помещаемых ценных бумаг и так далее.

Государственная регистрация

Какие-либо ценные эмиссионные бумаги, то есть какие-либо эмиссии облигаций или акций подлежат необходимой государственной регистрации.

Процедура госрегистрации включает в себя утверждение:

• проспекта ценных бумаг в том случае, когда выпуск ценных бумаг потребует его составления;
• решения об эмиссии ценной бумаги;
• бланков ценных бумаг (когда выпуск производится в документарной форме).

Закон устанавливает срок, во время которого эмитент обязан дать ценные бумаги для регистрации. Этот срок — один месяц в ситуациях:

• при выпуске конвертируемых облигаций или акций ОАО;
• государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица, когда проходит распределение акций среди учредителей; за месяц после своей регистрации эмитент обязан зарегистрировать и эмиссию собственных акций.

В других ситуациях документы на госрегистрацию необходимо предоставить в течение трех месяцев от даты принятия решения об их выпуске.

Закон устанавливает список документов, которые необходимы для регистрации и основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган производит регистрацию или принимает мотивированное решение в отношении отказа в государственной регистрации не позже 30 дней от даты предоставления эмитентом регистрационных документов.

Основание для отказа в регистрации — это нарушение со стороны эмитента требований законодательства в отношении выпуска и обращения ценных бумаг, непредоставление документов, которые необходимы для регистрации, предоставление неверной информации о себе, отсутствие оплаты нужных налогов, которые связаны с эмиссией.

Итог регистрации выпуска ценной бумаги — это решение регистрирующего органа, в котором за этой эмиссией закрепляют регистрационный государственный номер, присвоенный ей, упоминание данного номера обязательно при различных рыночных операциях с данной ценной бумагой.

Государственный регистрирующий орган отвечает лишь за полноту сведений, котрые содержатся в решении о проспекте и выпуске эмиссии, однако не за их правдивость, за которую ответственность несет эмитент.

До того, как будет проведена государственная регистрация, не разрешают выполнение каких-нибудь действий по помещению ценных бумаг, в том числе любые сделки или их рекламу.

Когда получен номер государственной регистрации эмитент при документарном выпуске обязан приготовить к реализации непосредственно ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливают типографии на основании лицензий, которые выдаются Министерством финансов, и обязаны иметь нужное количество ступеней защиты от вероятной подделки. Обычно изготавливают бланки не самих, к примеру, акций, а бланки сертификатов, которые являют собой свидетельство на обладание сразу некоторым количеством данных акций. Данные бланки заполняет эмитент (или посредник) по мере распространения на рынке акций.

Раскрытие информации

При наличии проспекта эмиссии информация, которая содержится в нем, обязана стать доступной для различных участников рынка и возможных инвесторов до реализации эмиссии. Эмитент должен после госрегистрации опубликовать данные о регистрации выпуска в СМИ тиражом не меньше 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР — это главный государственный орган контроля в России рынка ценных бумаг.

Публикация обязана включать такую информацию:

• название эмитента;
• форма и вид ценных размещаемых бумаг;
• число ценных бумаг, которые подлежат размещению;
• условия и сроки размещения;
• номер и дата госрегистрации выпуска ценных бумаг;
• порядок и место ознакомления с проспектом эмиссии.

Раскрытие данных эмитентом не ограничено процедурой эмиссии. В будущем он должен продолжать раскрывать данные о своих ценных бумагах и собственной хозяйственной финансовой деятельности в двух видах:

• не позже 45 календарных дней от завершения каждого квартала в регистрирующий орган государства представлять каждоквартальный отчет о собственной деятельности;
• не позже 5 дней от появления публиковать сообщение о значительных фактах, которые затрагивают хозяйственно-финансовую деятельность эмитента и влияющих потому на его рынок ценных бумаг. К значительным фактам деятельности эмитента относят сведения:
• об изменениях в перечне лиц, которые входят в органы управления эмитента;
• об изменениях в размерах участия лиц, которые входят в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента и его зависимых и дочерних обществ и об участии данных лиц в капитале прочих юридических лиц, когда они владеют больше нежели 20% капитала, который указан;
• об изменениях в перечне акционеров (владельцев) эмитента, которые владеют 20% и больше уставного капитала эмитента;
• об изменении в перечне юридических лиц, в которых этот эмитент обладает 20% и больше уставного капитала;
• об реорганизации эмитента, его зависимых и дочерних обществ;
• о выплате (начислении) доходов согласно ценным бумагам эмитента;
• о погашении ценных бумаг эмитента;
• о выпусках ценных бумаг, которые приостановлены или признаны несостоявшимися;
• о возникновении в реестре эмитента лица, которое владеет больше, чем 25% его ценных эмиссионных бумаг каждого отдельного типа.

Ежеквартальный отчет эмитента обязан содержать сведения о хозяйственной финансовой деятельности эмитента, его бухбаланс, счета убытков и прибылей на конец отчетного квартала, причины, которые повлекли за собой увеличение убытков или чистой прибыли эмитента больше недели на 20% за отчетный квартал в сравнении с прошлым кварталом, данные об использовании и формировании резервного и прочих специальных фондов эмитента и так далее.

Мы коротко рассмотрели эмиссию акций: помещение ценных эмиссионных, бумаг, задачи, организация, типы, порядок, законодательный контроль, принятие решения, приготовление проспекта ценных бумаг, государственная регистрация, раскрытие информации. Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу