Устав закрытого акционерного общества с единственным учредителем

Добавлено в закладки: 0

Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) выпускает при создании акции. Акции, как правило, выпускают в бездокументарной форме.

Первичный выпуск акций при учреждении Общества необходимо зарегистрировать в ГУ Банка России (бывшая ФСФР), в противном случае никакие сделки с этими акциями – а смена участника (акционера) АО проходит именно при помощи сделки с акциями – невозможны:

“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”).

“Сделка купли – продажи акций, сделанная до регистрации решения об их выпуске (эмиссии) в установленном порядке, недействительна”.

С момента государственной регистрации акционерного общества необходимо вести реестр акционеров и при передаче от одного лица другому акций в реестр необходимо вносить соответствующие записи.

Таким образом,  для изменения участника необходимо сначала организовать ведение реестра акционеров и зарегистрировать в установленном порядке отчет об итогах выпуска акций, а потом уже передавать акции от одного лица другому, на основе письменного договора меж ними.

Для смены в ЗАО акционеров, необходимо заключить договор меж прошлым участником (акционером) и новым (акционером) участником об отчуждении акций и внести в реестр акционеров соответствующие изменения.

Каждый участник (акционер) ЗАО обладает акциями ЗАО и замена участника значит, что акции от одного владельца (прежнего участника ЗАО) переходят к новому владельцу и при этом он становится акционером (участником ЗАО).

Передача акций может быть выполнена при помощи сделки купли-продажи этих акций и уступкой акций другим способом — к примеру, дарением, меной.

Если обе стороны сделки – коммерческие организации, то дарение меж ними ограничено законом: “Не допускают дарение, кроме обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти минимальных размеров оплаты труда, установленных законом,… в отношениях меж коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).

Такую сделку необходимо оформить договором в простой письменной форме (закон не требует нотариального удостоверения), цену акций (при ее купле-продаже) устанавливают по соглашению меж продавцом акций и их покупателем.

Для акционерных обществ, в отличие от ООО, не требуется вносить какие-нибудь изменения в учредительные документы (то есть устав). Исключение – случаи, когда Устав АО содержит данные об акционерах (учредителях) Общества, или когда в Обществе единственный акционер, и данные о нем должны быть в уставе, следовательно, в этом случае нужно провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, то есть зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:

“Акционерное общество может создать одно лицо или оно может состоять из одного лица в случае приобретения всех акций общества одним акционером. Данные об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).

В других ситуациях, при смене владельцев акций необходимо просто внести в реестр акционеров соответствующие изменения, – эти изменения вносят на основе передаточного распоряжения.

Заключение письменного договора по передаче акций нужно, так как он является для нового собственника акций правоустанавливающим документом.

При сделке по передаче акций необходимо иметь в виду:

Акции необходимо полностью оплатить и отчет об их выпуске зарегистрирован, в противном случае сделки с ними запрещаются законом:

“Совершение владельцем ценных бумаг каких-либо сделок с ценными бумагами, принадлежащими ему, до их полной оплаты и регистрации отчета о результатах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”

“Сделка купли – продажи акций, сделанная до регистрации решения об их выпуске (эмиссии) в установленном порядке, недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций).

Акционеры ЗАО имеют преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО и при нарушении они имеют право потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)

В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

Особенности приобретения акций юридическими лицами

В ситуациях, когда покупателем или продавцом акций является юридическое лицо, то может понадобиться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли – для сделок, которые признаются крупными и сделок, в которой есть заинтересованность.

Когда  ЗАО является малым предприятием, а покупатель акций – юридическое лицо, которое не является малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций больше 25 процентов – ЗАО теряет статус малого предприятия:

Новый акционер должен сообщить в налоговый орган о совершенной сделке, так как налогоплательщики должны сообщать письменно в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в иностранных и российских организациях, то есть при приобретении любого количества акций (долей) другой организации – в срок не позже 1 месяца от дня начала такого участия (п.2 ст.23 НК РФ).

Образец устава закрытого акционерного общества с единственным учредителем

  Скачать образец устава закрытого акционерного общества с единственным учредителем в формате .doc