Добавлено в закладки: 0
Основные моменты, имеющие отношение и к акционерному обществу:
В уставе акционерного общества соответственно с пунктом 5 статьи 54 ГК РФ необходимо указать его место нахождения – название населенного пункта (муниципального образования). Точный адрес с улицей и домом можно в уставе не размещать. Но в ЕГРЮЛ все по-прежнему: адрес места нахождения исполнительного органа компании.
В статьи 65.2 и 67 Гражданского кодекса добавлены обязанности и права участников корпорации и хозяйственного общества, а именно:
- право на оспаривание заключенных сделок, заключенных от имени корпорации;
- право на обжалование решений органов общества;
- право знакомиться с информацией о деятельности компании;
- право требовать возмещения убытков, которые причинены компании;
- право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, которое осталось при ликвидации после расчетов с кредиторами;
- право на участие в делах компании;
- право требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу или другим образом значительно затрудняет его деятельность и достижение целей общества;
- обязанность принимать участие в принятии решений, без принятия которых общество не сможет продолжать деятельность, если без этого участия невозможно принять решение;
- обязанность не исполнять действия, направленные заведомо на причинение вреда компании;
- обязанность не исполнять действия, которые затруднят достижение целей компании или сделают невозможным их достижение;
- обязанность не разглашать конфиденциальную информацию;
- обязанность участвовать в формировании имущества общества.
Соответственно с пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ у участника корпорации или самой корпорации появилась обязанность уведомлять других участников о намерении обратиться в суд с исковыми заявлениями: о возмещения причиненных компании убытков, о признания сделки недействительной или использования последствий недействительности сделки. Помимо этого, они должны предоставить заранее другим участникам необходимую информацию, которая имеет отношение к делу.
В статье 65.3 ГК РФ приводят вопросы, которые относятся к исключительной компетенции высшего органа корпорации (в случае с АО это – общее собрание акционеров). Они почти полностью дублируют аналогичные вопросы, которые указаны в статье 48 ФЗ «Об АО», поэтому рассмотрим расхождения. В АО, имеющих совет директоров, по Федеральному закону определение приоритетных направлений деятельности, открытие представительств , создание филиалов и принятие решений об участии или прекращении участия общества в других организациях относятся к компетенции совета директоров, в отличие от новой редакции Гражданского Кодекса. Но, так как в статье 65.3 говорится «если другое не предусматривается настоящим Кодексом или другим законом», то действуют положения ФЗ «Об АО», а значит, в компетенции совета директоров и общего собрания ничего не изменилось.
Еще в статье 65.3 ГК РФ приводятся права членов коллегиального органа управления корпорации:
- право требовать возмещения убытков, причиненных обществу;
- право получать информацию о деятельности АО и ознакомливаться с ее документацией, включая бухгалтерскую.
- право оспаривать совершенные АО сделки по основаниям, которые предусматриваются статьей 174 ГК РФ или ФЗ «Об АО», и требовать применения последствий недействительности этих сделок и требовать применять последствия недействительности ничтожных сделок общества в порядке, который прописан в пункте 2 статьи 65.2 ГК РФ.
В согласии со статьей 66.3 ГК РФ акционеры непубличного акционерного общества могут по единогласному решению включить следующие положения в устав:
1) об отнесении к компетенции коллегиального исполнительного органа АО или коллегиального органа управления АО вопросов, которые необходимо решать на общем собрании акционеров, помимо вопросов:
- реорганизации или ликвидации АО;
- внесения в устав изменений и принятия его новой редакции;
- определения номинальной стоимости, количества, типа (категории) объявленных акций и прав, которые предоставляются этими акциями;
- определения числа членов КОУ и КИО общества (если это входит в компетенцию общего собрания акционеров), избрания и досрочного прекращения полномочий их членов;
- утверждения внутреннего регламента или других внутренних документов АО, которые не являются учредительными;
2) о закреплении функций КИО за КОУ общества частично или полностью;
3) об отказе от создания КИО, если его функции осуществляет КОУ;
4) о передаче функций КИО общества единоличному исполнительному органу;
5) об отказе от создания ревизионной комиссии или о ее создании лишь в случаях, которые предусмотрены уставом;
6) об особенном порядке созыва, проведения и подготовки общих собраний акционеров, принятия решений ими;
7) об особенных требованиях к количеству членов, проведения заседаний и порядку формирования КОУ или КИО общества;
8) о порядке осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг или акций, конвертируемых в акции общества;
9) об отнесении к компетенции общего собрания вопросов, которые не относят к ней в согласии с ГК или ФЗ «Об АО».
Пункт 2 статьи 66.2 отменил окончательно возможность вносить в уставный капитал имущество без участия независимого оценщика.
С 1 сентября в согласии со статьей 53 ГК сразу несколько лиц, которые действуют без доверенности, смогут выступать от имени юридического лица независимо друг от друга или совместно. Возможность выступать от имени АО нескольким лицам необходимо предусмотреть устав и отразить в ЕГРЮЛ.
Регистрация изменений
Изменения в устав и название акционерного общества регистрируют как обычно – подачей формы Р13001 и новой редакции устава в ИФНС. Приятный момент – государственную пошлину для регистрации изменений в связи с приведением в соответствие устава платить не необходимо (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…»). Решение о внесении изменений в устав должно быть принято общим собранием акционеров.
Загрузка...
Устав общества потребителей
