Выход участника из полного товарищества

Любой из собственников полного товарищества может отказаться от участия в нем при определенных обстоятельствах. Выход участника из товарищества осуществляется с учетом особенностей организационно-правовой формы.

Условия выхода

В учредительном соглашении может быть оговорен срок деятельности общества. Отказаться от участия в предприятии допускается только по уважительной причине. Однако закон не содержит их перечень. Степень важности обстоятельств определяют сами учредители компании.

Если между участниками возникает спор, то он решается в судебном порядке. В качестве достаточного основания для выхода могут быть рассмотрены непредвиденные обстоятельства, возникшие не по воле участника, например, серьезное заболевание или смерть.

Если в соглашении не оговорен срок функционирования общества, то условием выхода из нее будет письменное предупреждение остальных участников. Оно подается за полгода до выхода с указанием обстоятельств, послуживших основанием для принятия подобного решения. Такой срок предусмотрен законом для защиты интересов кредиторов. С выходом хотя бы одного из собственников должно произойти прекращение предприятия.

Расчеты с выбывшим собственником

В учредительном соглашении может быть прописана возможность дальнейшей деятельности полного товарищества после выхода участников. Баланс предприятия составляется на дату фактического выхода. Стоимость доли выбывшего собственника в складочном капитале рассчитывается и выплачивается на основании данного документа. Она может выражаться в денежной или натуральной форме по взаимному соглашению между компанией и выбывшим из состава учредителей собственником. Выбывшему товарищу выплачивается, и причитающаяся часть годовой прибыли. Если, будучи собственником недвижимости, он передал компании в пользование указанное имущество, то оно возвращается без какого-либо вознаграждения. Если товарищ внес вклад в учредительный капитал только частично, то при выходе ему выплачивается, лишь его стоимость.

Все эти действия требуют определенного времени, в течение которого должна сохраняться устойчивость организации. Товарищ, нарушивший установленную законом процедуру выхода, может своими действиями причинить предприятию убытки, которые обязан возместить по требованию остальных собственников. Однако не допускается и ограничение прав товарища на выход из компании. Если отказ одного из собственников от участия в компании совпал по времени с процедурой банкротства, то выплата доли выбывшего будет проходить в рамках конкурсного производства с учетом очередности.

Смерть товарища

Выход из участников товарищества иногда связан со смертью собственника. Переход его части имущества к наследнику не означает вступление в общество. Одна из особенностей товарищества заключается в доверительных отношениях между собственниками. Поэтому принятие наследника в компанию возможно только при согласии всех учредителей.

Когда речь идет о правопреемнике компании образовавшейся после реорганизации, то также действует правило о согласии собственников. Кроме того, его вступление в общество приводит к внесению правок в учредительное соглашение. При некоторых обстоятельствах наследник/правопреемник не может стать участником общества даже при согласии остальных собственников, например:

• если наследником становится физическое лицо, не имеющее статуса предпринимателя;
• если правопреемником стало государственное или муниципальное образование.

Вступление в компанию наследника

Со вступлением наследника или правопреемника в общество к нему переходит субсидиарная ответственность, которая распространяется на обязательства, которые возникли до его принятия в компанию. Для тех правопреемников, которые не вступили в общество, но получили стоимость доли наследодателя, предусмотрена дополнительная ответственность, ограниченная по времени и объему:

• она распространяется на обязательства, которые возникли до прекращения участия в предприятии его предшественника;
• она будет действительна в течение 2 лет с момента утверждения годового отчета;
• пределы ответственности определяются размерами перешедшего имущества.

Распределение складочного капитала

Если выход участника из товарищества не предполагает ликвидацию общества, то изменяется структура складочного капитала внутри предприятия, так как доля выбывшего собственника распределяется между оставшимися субъектами. В итоге происходит пропорциональное увеличение их долей. Но возможен вариант уменьшения складочного капитала на величину выбывшей доли, прописанный в договоре или отдельном соглашении. Товарищество, состоявшее из двух участников, ликвидируется после выхода одного из них или преобразовывается в иное хозяйственное общество.

Передача доли

С наследником, ставшим полноправным членом товарищества, расчеты не производятся. Перешедшая к нему часть складочного капитала остается в собственности предприятия.

Возможна ситуация, когда один из собственников покидает компанию, передавая свою долю собственности предприятия другому лицу путем дарения или продажи. Такой вариант возможен при согласии остальных товарищей.

Новый собственник вместе с долей в складочном капитале принимает и субсидиарную ответственность по обязательствам компании, в т. ч. образовавшимся до его появления. Аналогичную ответственность в течение 2 лет несет и товарищ, передавший свою долю.

Взыскание по долгам

Выход участника из товарищества может произойти и тогда, когда кредиторы обращают взыскание на его часть в складочном капитале. Данный вариант реализуется, когда имущества должника недостаточно для покрытия долга. Предприятие составляет баланс с целью:

• определения той части имущества предприятия, на которую вправе рассчитывать участник-должник для погашения своего долга;
• сравнения части должника с объемом долга.

Если взыскание обращается на всю долю имущества должника, последствия выражаются в прекращении его участия в предприятии. Если для удовлетворения достаточно части имущества, участник-должник остается в компании, уменьшив свое присутствие в ней. Далее, общество должно:

• выделить участнику денежную стоимость части имущества или натуральное выражение для расчетов по долгам;
• внести правки в учредительное соглашение;
• распределить убытки между товарищами.

Товарища могут исключить из компании по требованию остальных собственников за недобросовестные действия по ведению дел предприятия. Подобные решения принимает суд. Бывшему участнику выплачивают стоимость части имущества.

Товарищи-коммандитисты

Выход участников из товарищества на вере имеет некоторые особенности. В отличие от полных товарищей, любой коммандитист может отказаться от участия в компании и забрать свой вклад. Процедура его возврата определяется учредительным соглашением.

Условием выхода является окончание финансового года, что обеспечивает стабильность деятельности предприятия. В договоре могут быть оговорены и более комфортные условия выхода вкладчиков из компании. Возможность возврата вклада в денежном или натуральном выражении прописывается в соглашении.

При передаче коммандитистом его доли другому лицу, остальные вкладчики получают преимущественное право на ее приобретение не только перед посторонними претендентами, но и перед полными товарищами. Коммандитист, передавший свою долю, прекращает участие в компании. При передаче части доли сокращается его присутствие в ней.