Ведение дел товарищества на вере

Добавлено в закладки: 0

Особенности деятельности товарищества на вере (коммандитного) регулируются Гражданским Кодексом. Такое юридическое лицо образуется полными товарищами и вкладчиками. Права участников существенно отличаются. Например, ведение дел товарищества на вере находится в исключительной компетенции полных товарищей (комплементариев).

Кому разрешено вести дела организации

Особенности коммандитного товарищества:

• отсутствие исполнительного органа;
• долг комплементария лично и непосредственно принимать участие в управлении;
• обязательность исполнения постановлений собрания полных товарищей.

Коммерческая деятельность по общему правилу осуществляется только комплементариями. Вкладчики-коммандитисты на развитие предпринимательской деятельности влияния не имеют. Дела коммерческой организации полные товарищи осуществляют одним из способов:

• каждый самостоятельно в интересах юридического лица;
• один или некоторые по согласованному поручению остальных (по доверенности);
• совместно.

По умолчанию, если о другом порядке товарищи не договорились изначально, каждый из них может действовать самостоятельно и вправе представлять интересы всех партнеров.

Общее ведение дел товарищества на вере (на основании единодушного мнения) подразумевает, что о каждой сделке партнеры принимают решение согласовано.

Это обычно неудобно, если учредителей товарищества более двух. В переговорах о заключении договоров обычно принимает участие один представитель с каждой стороны.

Комплементарии берут на себя субсидиарную ответственность по обязательствам. Например, если для выплат по требованию кредиторов не хватит уставного капитала или имущества товарищества, то все имущество товарищей идет на погашение долговых обязательств. А коммандитисты-вкладчики рискуют лишь убытками, и только в пределах их личного вклада.

Права участников

Права полных товарищей связаны с управлением и ведением дел компании.

1. Представлять товарищество в отношениях с третьими лицами, если такое право не передано по доверенности другому субъекту.
2. Участвовать в принятии решений. При этом участник имеет только один голос. Исключение составляют случаи, когда в учредительных документах указан другой порядок управления.
3. Получать любую деловую информацию, касающуюся деятельности товарищества. Такая возможность не может быть ограничена, даже если комплементарий не уполномочен вести общие дела.
4. Получать долю прибыли в соответствии с общим решением.
5. Право на выход из товарищества в любое время (в отличие от простого вкладчика).

Ведение дел в полном товариществе осуществляется в соответствии с учредительным документом.

Вкладчики-коммандитисты входят в состав товарищества на вере после внесения финансов и имущества в складочный капитал, что удостоверяется специальным свидетельством.

Однако ведение дел товарищества на вере проходит без их прямого участия. В случае несогласия с действиями уполномоченных лиц, повлиять на их решения участник-вкладчик не может. Такие лица могут:

• получать для ознакомления баланс организации и годовой отчет;
• претендовать на процент от прибыли, равный доле в финансовом фонде предприятия. Условия распределения прибыли должны быть прописаны в учредительном договоре;
• вернуть вклад или передать его другому участнику или третьему лицу, и покинуть товарищество. Процедура также регулируется уставными документами.

Законом не запрещено прописывать в учредительном договоре и другие права вкладчиков-коммандитистов. Принимать участие в управлении вкладчик не может, даже если его доля в складочном капитале превышает суммарный вклад всех комплементариев. Например, при несогласии с решениями, связанными с вопросами инвестирования, кредитования, кадровой политики или условий заключаемых контрактов, он не сможет оспорить их в суде.

Однако такой вкладчик не несет солидарной ответственности по обязательствам организации наравне с другими участниками.

Ведение дел по доверенности

Полные товарищи могут передать полномочия по ведению дел или отдельной сделки одному из них. Этот человек может действовать без доверенности на основании учредительного соглашения, где должно быть зафиксировано положение о делегировании полномочий.

Следовательно, остальные партнеры не смогут представлять юридическое лицо перед третьими лицами. Они должны будут получить доверенность от уполномоченного представителя на совершение определенных действий. Если передача полномочий на ведение общих дел товарищества не предусмотрена учредительным соглашением, тогда доверенность может быть выдана любым полным товарищем.

Представлять организацию по доверенности может и вкладчик. Это единственная возможность для коммандитиста вести предпринимательскую деятельность от лица всех участников. Полномочия могут быть переданы и стороннему специалисту. В законе нет прямого запрета.

Лицо, которому доверили вести дела, может быть лишено такого права. Для этого другим участникам необходимо обратиться в суд. Основанием могут быть как систематические, так и разовые грубые нарушения прав и интересов товарищества и его членов, совершенные умышленно.

Такой порядок логичен и оправдан с точки зрения остальных партнеров. Если в результате неразумного или неправомерного управления возникнут долговые обязательства, а средств не хватит для их покрытия, полные товарищи будут отвечать солидарно всем личным имуществом.

Ответственность контрагента

Если сделка заключена лицом, не уполномоченным на такие действия, контрагент не несет ответственности, если не был об этом извещен. По умолчанию действовать от имени общества может каждый полный товарищ без доверенности.

Существуют другие виды хозяйственных товариществ. Ведение общих дел в простом товариществе происходит по такой же схеме, что и в коммандитном. Несмотря на наличие преимуществ (объединение капиталов и привлекательность для кредиторов), предприниматели видят и существенные риски. Главный из них – субсидиарная ответственность по обязательствам всем личным имуществом.

https://www.youtube.com/watch?v=pSlmt1UflG4