Участники общества с ограниченной ответственностью

Добавлено в закладки: 0

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью коммерческих предприятий. Основное направление, стратегию и тактику развития определяют участники общества с ограниченной ответственностью. Конечная цель – получение прибыли. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью закреплено законом и уставом предприятия.

Количество и состав участников

В обиходе существует два термина:

1. Учредители. Данная группа лиц является будущими совладельцами ООО. Они принимают решение о его создании, утверждают устав, делают взносы в уставной капитал и подают документы на регистрацию. Состав учредителей может быть изменен при прохождении перерегистрации;
2. Участники. Такой статус учредители получают после регистрации и сохраняют до выхода из предприятия или его закрытия. Они активно участвуют в работе организации.

Число участников общества с ограниченной ответственностью – от 1 до 50. В случае превышения показателя его форма должна быть изменена, например, на АО. Минимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью – один. Особенности работы предприятия с одним собственником:

• решение участника общества с ограниченной ответственностью о создании и регистрации принимается им лично;
• владелец принимает на себя полномочия общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Одобренные им решения оформляются исключительно в письменной форме. Правила о принятии решений, созыве и проведении собраний – не применяется;
• выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью не может быть осуществлен;
• у хозяйственного общества с одним участником нет права быть единственным учредителем нового ООО.

Для регистрации предприятия полагается:

• провести собрание учредителей;
• оформить соответствующий протокол;
• заключить учредительный договор;
• принять решение по текущим вопросам, включая регистрацию.

Если количество совладельцев более 15, то необходимо создать ревизионную комиссию (ст.32 ФЗ №14-ФЗ). Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более 50. Превышение показателя грозит компании ликвидацией, если она в течение года:

• не уменьшит численность совладельцев;
• не реорганизуется в АО или производственный кооператив.

Физические лица

Участие в ООО могут принимать граждане, достигшие совершеннолетия. Ограничения касаются:

• граждан, проходящих воинскую службу в армии;
• сотрудников властных структур, включая работников суда;
• граждан, состоящих на государственной службе;
• депутатов Госдумы текущего созыва и членов действующего Совета Федерации.

Юридические лица

В состав ООО могут входить российские или зарубежные компании. Ограничения касаются:

1. Структур государственного управления. За исключением случаев, предусмотренных законом.
2. Предприятий муниципальной или государственной формы собственности. Участвовать в ООО они могут только при наличии разрешения от владельца имущества. Участие в кредитных организациях – запрещено.
3. Хозяйственное общество с одним собственником не может быть единственным учредителем другого ООО.

Иностранные субъекты

Порядок внесения инвестиций и участия иностранных компаний и граждан в деятельности российских компаний определяется ФЗ № 160-ФЗ. Иностранный партнер имеет право делать инвестиции в любой разрешенной форме, включая участие в ООО (ст.6 ФЗ № 160-ФЗ). Однако нужно учитывать ограничения, касающиеся единственного учредителя.

Полномочия совладельцев

Права участников общества с ограниченной ответственностью:

• управление предприятием, решение организационных, производственных, финансовых вопросов, присутствие на общем собрании;
• доступ к системе делопроизводства, отчетам, документам, касающимся хозяйственной деятельности компании;
• участие в распределении прибыли;
• беспрепятственный выход из состава совладельцев;
• получение компенсации стоимости вклада при выходе;
• передача или продажа своей доли;
• участие в разделе оставшегося имущества при ликвидации юридического лица. При условии, что активы превышают кредиторскую задолженность.

Помимо гарантированных прав в уставе можно предусмотреть дополнительные преференции. Однако их предоставление происходит по решению общего собрания. Аналогичный порядок предусмотрен для отмены или отзыва исключительных прав. Для предоставления преференций всем участникам требуется 100% голосов «За», отдельным участникам – 2/3 голосов. Подобные преференции не подлежат передаче третьим лицам.

Основные обязанности

Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью подразумевает наличие прав и обязанностей. Учредители и участники общества с ограниченной ответственностью обязаны:

• производить полную и своевременную оплату доли;
• хранить коммерческую тайну.

Основные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью могут быть дополнены другими, при условии внесения их в устав. Такого рода решения принимаются на общем собрании. Порядок действий такой же, как в предыдущем случае.

Может ли участник общества с ограниченной ответственностью передать обязанности третьим лицам, по наследству или продать? Нет! Они носят сугубо личный характер.

Изменение состава

Решение о вхождении нового совладельца принимается на общем собрании. Результат голосования заносится в протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся на его основании.

Новый владелец вносит в уставной капитал денежный или имущественный эквивалент своей доли.

Подтверждение внесения денежных средств или результат независимой экспертизы стоимости имущества необходимо предоставить в налоговую службу. Доли участников общества с ограниченной ответственностью подлежат корректировке.

Выход из бизнеса

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него на основании заявления. Документ следует заверить нотариально. Согласие остальных владельцев на выход не требуется. Дата подписания заявления считается моментом выхода собственника и передачи доли обществу. Оформлением документов и внесением в реестр записи о выходе занимается директор.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью сопровождается выплатой компенсации равной реальной стоимости его доли. Необходимые действия выполняются в 3-месячный срок.

Смерть участника накладывает на общество с ограниченной ответственностью определенные обязанности. Доля выбывшего субъекта переходит по наследству. Порядок принятия граждан определяется уставом. Если общество с ограниченной ответственностью отказывается принимать наследника, то ему полагается выплата стоимости доли наследодателя. Способы решения проблемы:

• вхождение наследника в ООО на правах совладельца;
• выплата наследнику компенсации с переходом доли предприятию;
• продажа доли.

Замена совладельца

Замена является следствием продажи доли в компании и может проводиться по одному из двух сценариев. В первом случае сделку регистрирует нотариус. Корректировка состава владельцев осуществляется по договору купли-продажи. Второй вариант не требует нотариального заверения. Он проходит поэтапно:

• первый шаг – ввод нового владельца;
• второй – вывод старого. Одновременно происходит отчуждение доли участника общества с ограниченной ответственностью новому собственнику.

Исключение участника

Какую ответственность несут владельцы предприятия за нарушение устава? За уклонение от уплаты доли, создание препятствий в работе компании или другие действия, повышающие риск убытков, могут грозить участнику исключением из общества с ограниченной ответственностью.

Применение крайней меры является прерогативой собственников обладающих суммарной долей в капитале более 10% и требует рассмотрения дела в суде (ст.10 ФЗ №14-ФЗ). Истцом в суде выступает ООО. Если иск удовлетворен, то необходимо будет внести изменения в устав. Коррективы также отображаются в ЕГРЮЛ.

Ведение списка совладельцев

Обязанность вести список участников общества с ограниченной ответственностью и обеспечивать его сохранность лежит на руководителе (ст.31.1 ФЗ №14-ФЗ).

Форма списка участников общества с ограниченной ответственностью может разрабатываться предприятием самостоятельно. Перечень сведений должен включать:

1. ФИО, адрес проживания, данные паспорта физических лиц.
2. Название, место нахождения, сведения о регистрации компании.
3. Доли в капитале – их размер (в процентах).
4. Состояние доли – оплачена/не оплачена, оплачена полностью/частично.

Список может быть расширен по решению органа управления. Участники общества с ограниченной ответственностью гарантируют точность предоставленных данных.

https://www.youtube.com/watch?v=qF7nM4hkXFM