Ликвидация полного товарищества

Добавлено в закладки: 0

Как и любое хозяйственное общество, товарищество со временем может прекратить свою деятельность. Ликвидация полного товарищества происходит с учетом предписаний законодательства.

Добровольное прекращение деятельности

Товарищество может прекратить свою деятельность по основаниям, общим для всех организационных форм. Дополнительно предусмотрены специальные причины, касающиеся только данного вида предприятий.

Процедура ликвидации связана с прекращением всех прав общества как юридического лица и его участников. Она может быть запущена по решению учредителей. Причины:

• окончание срока деятельности компании в соответствии с учредительным документом;
• достижением тех результатов, для которых создавалось общество.

Принудительная ликвидация

Прекращение деятельности предприятия может наступить по решению суда. Причины:

• регистрация общества была произведена с нарушением закона;
• товарищество производит работы или оказывает услуги без разрешительных документов;
• общество занимается запрещенной деятельностью;
• предприятие осуществляет функции, противоречащие тем целям, которые прописаны в учредительном договоре;
• общество признается банкротом;
• иные обстоятельства.

Изменение состава

Организационно-правовые особенности могут сделать ликвидацию товарищества возможной и при других обстоятельствах. Например, оно не может функционировать, если остался один участник. Так как нарушается принцип договорных отношений, на котором основана его деятельность. Тем не менее, у оставшегося участника есть возможность избежать ликвидации, изменив форму корпоративных отношений.

При появлении хотя бы одного вкладчика общество может быть преобразовано в товарищество на вере. На реорганизацию или ликвидацию полного товарищества дается 6 месяцев.

Полное товарищество должно прекратить свою деятельность также при изменении состава учредителей:

• в случае смерти участника, даже при вступлении его наследника в общество;
• признания без вести пропавшим или недееспособным участника;
• добровольного выхода из товарищества;
• ликвидации или реорганизации его участника, являющегося юридическим лицом;
• признания банкротом одного из участников общества;
• исключения из компании одного из собственников из-за неразумного ведения дел;
• обращения частного взыскания на долю участника в складочном капитале.

Ликвидации можно избежать, если в учредительном договоре или отдельном соглашении предусмотрена возможность продолжения деятельности общества. Но если подобная оговорка отсутствует, должна начаться процедура ликвидации. Пример из судебной практики – Постановление седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу № А03-18982/2013.

Этапы процедуры

Ликвидация представляет собой длительный процесс, состоящий из нескольких этапов:

• общее собрание утверждает решение о ликвидации и оформляет его в письменном виде;
• организации дается три дня для уведомления налогового органа о своем решении;
• на основании заявления налоговая инспекция фиксирует переход компании в режим ликвидации;
• создается ликвидационная комиссия, наделенная правами для осуществления необходимых действий;
• публикуется открытая информация о прекращении деятельности компании, с которой могут ознакомиться кредиторы;
• сроки принятия требований кредиторов составляют 2 месяца со дня публикации;
• после установления всех кредиторов комиссия занимается составлением промежуточного ликвидационного баланса, в котором отражаются обязательства компании;
• задолженность компании погашается в установленной законом последовательности, после чего общее собрание утверждает ликвидационный баланс;
• имущество, оставшееся у компании после всех расчетов, распределяется между его участниками;
• на заключительном этапе запись о ликвидации общества вносится в ЕГРЮЛ;
• внебюджетные фонды уведомляются о прекращении деятельности предприятия;
• общество снимается с налогового учета.

Особенности процесса

Если предприятие не выполняет судебное решение о принудительном прекращении, то назначается арбитражный управляющий, ответственный за реализацию процедуры. Ликвидация полного товарищества проводится за счет средств компании. Если их недостаточно, то расходы оплачивают участниками товарищества, пропорционально своим долям.

Если ликвидация вызвана банкротством, то открывается конкурсное производство, в ходе которого погашается задолженность перед кредиторами. Взыскания по обязательствам, для выполнения которых недостаточно активов предприятия, могут быть обращены на имущество участников общества.

Защита интересов кредиторов

Ликвидация представляет достаточно сложный и длительный процесс, в течение которого компания продолжает действовать, как юридическое лицо. С прекращением товарищества исчезает и субъект, которому принадлежало имущество организации. Поэтому оно подлежит разделу между участниками после прекращения всех прав юридического лица.

В противном случае кредиторы окажутся в невыгодном положении, лишившись своего должника, которому было оказано доверие. Полномочия ликвидационной комиссии:

• исполнением обязательств товарищества;
• реализация его имущества;
• заключение сделок, вызванных текущей необходимостью;
• выставление требований к должникам общества;
• составление баланса предприятия.

Рекомендации Арбитражного суда

Члены комиссии избираются общим собранием из числа участников. Они несут солидарную ответственность, если их действия причинят товариществу убыток. В судебной практике арбитражных судов часто возникают вопросы, связанные с правом подписания документов и совершением других юридических действий членами ликвидационной комиссии, которые действуют от имени товарищества. Высший Арбитражный Суд выработал определенные рекомендации относительно полномочий комиссии по управлению товариществом. В соответствии с ними председатель комиссии может:

• подписывать от имени компании исковые заявления для представления в суд;
• выдавать доверенности для защиты интересов компании в суде уполномоченным на это лицам;
• совершать другие юридические действия в пределах своих полномочий.

Пакет документов

Ликвидация полного товарищества начинается с подготовки следующих документов:

• учредительный договор;
• свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции;
• выписка из госреестра;
• паспортные данные и ИНН участников общества;
• статистических кодов организации;
• справка об отсутствии задолженности по взносам во внебюджетные фонды.

Независимо от причины ликвидации бывшие участники несут имущественную ответственность по обязательствам общества после прекращения деятельности еще два года.

https://youtu.be/k_UuV7mFkG4