Корпоративный договор

Изменения в законодательстве закрепили понятие «Корпоративный договор». Это дало возможность участникам хозяйствующих субъектов реализовывать и контролировать собственные права. Соглашение между участниками является инструментом регулирования отношений внутри организации. Составление подобного документа может стать дополнением к уставу предприятия.

Что такое корпоративные правоотношения

Для четкого понимания необходимости заключения корпоративного договора следует представлять, что вкладывается в понимание правоотношений внутри корпорации. Это общественные связи, которые регулируются законодательными и правовыми нормами.

Подобные правоотношения возникают в процессе учреждения и хозяйственной деятельности корпорации.

Корпоративный договор направлен на реализацию контролирующих и управленческих функций внутри компании. По логике специалистов в области права, корпоративные связи должны находиться под охраной государства, обладать конкретикой и быть частью гражданско-правовой сферы.

История развития

Российское законодательство содержит понятие соглашений для разных видов обществ. Для АО ранее действовала форма акционерного соглашения. Предметом подобных сделок являлись права акционеров, которые были удостоверены акциями.

В хозяйственной деятельности ООО подобный документ ранее именовался договором о реализации прав участников. Статья 8 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ предусматривала возможность учредителям или членам общества заключать соглашение для реализации и защиты прав участников.

Резонансные решения по искам компании Мегафон и Русский Стандарт Страхование, показали, что при наличии держателей акций, подчиняющихся иностранному праву, выполнение договоров в части обеспечения прав является бесперспективным (Постановление ФАС ЗСО № Ф04-2109/2005(14105-А75-11), Решение АС Москвы № А40-62048/06-81-343).

Однако по делам, касающимся содержания корпоративного договора, судебная практика не содержит соответствующих постановлений высших инстанций.

Понятие соглашения

Понятие корпоративного договора закреплено в ст.67.2 ГК РФ. В трактовке гражданского кодекса оно аналогично тому, что содержится в ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ. Корпоративный договор между участниками – соглашение о реализации членами организации собственных прав. Его цель определяет необходимость членов/вкладчиков исполнять их установленным образом или воздерживаться от их реализации.

Правило действует и в отношении религиозных организаций, которые с момента регистрации могут заключать сделки, необходимые для ведения деятельности. Договор корпоративного управления наделяет участников следующими правами:

• голосование на общем собрании;
• реализация управленческих решений;
• покупка/продажа доли в уставном фонде.

Корпоративный договор юридического лица не должен содержать:

• обязательства голосования членов корпорации по распоряжению руководящего лица;
• определение структуры исполнительного органа, круг его полномочий.

Особенности корпоративного договора участников хозяйственного общества непубличного характера описаны в ст.67.2 ГК РФ. Их отличительной чертой является предоставление свободы по отношению к процедуре регулирования отношений. Допустимые условия корпоративного договора:

• определение правил созыва или проведения общего собрания. Обязательным условием является установление правил, которые не нарушают права иных участников;
• регулирование процедуры образования коллегиального органа управления;
• определение граничного размера доли каждого члена;
• регулирование стоимости акций и допустимого количества голосов, которыми может владеть один акционер.

Новая редакция ГК РФ позволяет участникам при заключении корпоративного договора (ООО/АО) распределять полномочия без привязки к размеру паев в уставном фонде. Это касается не только права голосования на собрании, но и преимущества при покупке акций компании, которые продаются иными членами корпорации.

Стороны сделки

Сторонами корпоративного договора являются участники хозяйствующего субъекта. Допускается ли наличие параллельно существующих соглашений и может ли один акционер заключать сразу несколько сделок? Закон не содержит каких-либо запретов или разъяснений.

Правоведы допускают возможность реализации первого пункта, поскольку форма корпоративного договора подразумевает защиту законных интересов участников общества.

Целесообразность участия одного члена общества при заключении нескольких договоров определяется обязательствами, прописанными конкретным соглашением. Важно, чтобы прописанные условия и ответственность не привели к негативным последствиям в случае несоблюдения второго корпоративного договора.

Потеря статуса участника приводит к изменению корпоративного договора в части сокращения сторон соглашения. Член организации теряет право считаться участником соглашения. Однако утрата права на долю уставного фонда не ведет к прекращению действия документа, если иное не предусматривается его положениями.

Заключение договора

Корпоративный договор – пример гражданско-правового соглашения, но, с учетом некоторых особенностей. Содержание документа является конфиденциальным, но информация о его заключении раскрывается по соглашению сторон в рамках действующего законодательства (ст.67.2 ГК РФ). Оповещение о заключении подобного договора можно разместить на официальном сайте компании.

Законодательная норма не содержит упоминания об обязательности регистрации корпоративного договора в налоговой службе. Обращение к регистратору для внесения информации в ЕГРЮЛ требуется в исключительных случаях (ст.66 ГК РФ). Оно обязательно, если полномочия участников распределяются не по размерам паев в уставном фонде. Тогда это нужно прописывать в договоре, а объем полномочий регистрировать в реестре.

Также не требуется нотариальное удостоверение соглашений. Единственное условие – корпоративный договор заключается в письменной форме и подписывается всеми участниками. Скачать образец корпоративного договора можно бесплатно на специализированных ресурсах.

Уведомить членов общества о заключенном соглашении нужно в течение 15 дней. Нарушение установленного порядка дает право прочим участникам оспорить корпоративный договор и требовать возмещения нанесенного ущерба. При наличии сомнений о заключении соглашения, исполнительный орган компании может выдать участнику справку об отсутствии корпоративного договора. Соглашение должно содержать следующие сведения:

• данные участников с указанием долевого участия;
• предмет сделки;
• порядок распределения прав/обязанностей между будущими участниками;
• ответственность при нарушении корпоративного договора;
• порядок внесения правок/дополнений;
• особенности исполнения положений соглашения;
• реквизиты сторон;
• удостоверяющие подписи.

Заключение корпоративного соглашения является актуальным одновременно с регистрацией общества. Дополнительно документ служит гарантией соблюдения прав участников при изменении состава общества, например, при открытии дочерней компании. Порядок расторжения корпоративного договора также оговаривается в документе.