Признание недействительным решения о реорганизации

Добавлено в закладки: 0

На практике юридические лица довольно часто используют процедуру реорганизации. Цели изменения правовой формы хозяйствующего субъекта могут быть разными. Например, снижение налогового бремени на предприятие. Последствием несоблюдения процедуры является признание решения о реорганизации недействительным.

Что говорит закон

В научных статьях часто высказывается мнение, что законодательство не содержит четкого определения незаконной процедуры реорганизации. Это приводит к разночтениям, главным из которых является отсутствие внятных причин для признания подобного действия противоправным.

Арбитражные суды рассматривают большое количество дел, объектом которых является признание решения о реорганизации недействительным. Основанием для подачи искового заявления обычно является несоблюдение процедуры принятия решения по итогам общего собрания или ущемление прав кредиторов (Постановление восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 № 18АП-13109/2013 дело № А47-4486/2013, ФАС Поволжского округа от 13.06.2013 дело № А65-12805/2012).

Признание решения о реорганизации недействительным как юридически значимое действие приводится в ст.ст.60.1–60.2 ГК РФ. Первая статья определяет последствия для юр лиц, а вторая устанавливает понятие несостоятельности реорганизации корпораций. Стоит отметить, что противозаконную цель нельзя считать причиной признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Особенно, если права и интересы кредиторов не ущемляются. Однако за незаконную реорганизацию, осуществляемую через подставное лицо, предусматривается уголовная ответственность (ст.173.1 УК РФ). Признание процедуры преобразования организации недействительной могут инициировать:

• акционеры;
• заимодавцы, если нарушены их права;
• арбитражный управляющий, если общество после преобразования было подвергнуто процедуре банкротства.

Отсутствие четких причин, по которым допускается признание решения о реорганизации недействительным, подразумевает применение общих критериев оспаривания (ст.181.4 ГК РФ).

Возможные причины отмены решений

Существует несколько причин, по которым можно обжаловать реорганизацию предприятия. Их использование возможно только при обращении в суд уполномоченного лица. Судебная практика отличается неоднозначностью. Основные причины обращения в суд:

1. Отсутствие письменного уведомления кредиторов. Часто заимодатели обращаются в суд с целью оспорить процедуру реорганизации, основываясь на отсутствии письменного оповещения. Однако подобная причина не может считаться аргументом для признания незаконности процедуры. Размещение информации производится исключительно через СМИ. В то же время некоторые суды выносят решения в пользу кредиторов с указанием того, что опубликования информации о начале процедуры только посредством СМИ недостаточно. Поэтому требуется дополнительное уведомление кредиторов (решение АС Свердловской области от 26.05.09 № А60-6265/2009-С5).
2. Несправедливость при разделе имущества. Кредиторы опираются на тот факт, что правопреемник юридического лица может не иметь достаточно активов для погашения задолженности. Мнение судов варьируется в зависимости от требований заимодавцев. Однако передача собственности при преобразовании не считается сделкой, которую можно оспорить (ст.153 ГК РФ). Для оспаривания законности перехода права собственности требуется признать незаконным факт преобразования (определение ВАС РФ от 02.06.10 № ВАС-6876/10). Оспорить процедуру кредиторы не имеют права. Максимум, на что они могут претендовать – досрочное погашение обязательств или их прекращение (ст.60 ГК РФ).
3. Нарушение прав участников. Это единственная гарантированная причина отмены решения. Преимущественно основанием для признания преобразования незаконным является несоблюдение сроков уведомления о проведении общего собрания. На это отводится 30 дней. Каждому акционеру предоставляется доступ к документам, фигурирующим на повестке дня. Судебная практика содержит решения об отмене преобразования организации из-за отсутствия уведомления о проведении собрания. Так как даже один голос может повлиять на результаты голосования (постановление ФАС Московского округа от 29.01.09 № КГ-А40/11756-08-1,2,3). Еще одной причиной для отмены служит несоблюдение порядка проведения общего собрания или процедуры вынесения решений (постановление ФАС Восточносибирского округа от 26.02.2009 № А74-2856/07-Ф02-569/09).

Сроки и последствия процедуры

Сроки признания решения о реорганизации предприятия недействительным закреплены ст.60.1 ГК РФ. Обратиться в суд можно не позже трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры. Последствия признания недействительным решения о реорганизации:

1. Вынесение судом положительного решения не приводит к ликвидации юридического лица.
2. Сделки, заключенные от имени вновь созданного предприятия являются юридически действующими.
3. Если реорганизация признается недействительной до ее завершения, то правопреемство сохраняется только по отношению к лицам, успевших осуществить государственную регистрацию.
4. Появляется солидарная ответственность со стороны коллегиального органа или группы участников общества, принявших решение о преобразовании в части возмещения убытков учредителю, который выступал против. А также заимодавцам реорганизованной организации.

Указанная выше статья применяется только к правоотношениям, возникшим после вступления в действие правовой нормы (1 сентября 2014 года). Заявления об оспаривании преобразования до этого момента со ссылкой на указанную норму закона судами не принимаются (Постановление Арбитражного суда СЗО от 10.03.2015 № Ф07-1472/14 дело N А13-6244/2014).

https://youtu.be/Y10t1xhv2gs