Выход участника из общества с ограниченной ответственностью

Добавлено в закладки: 0

В России основным нормативным актом регулирующим выход участника из общества с ограниченной ответственностью выступает ГК РФ и ФЗ №14-ФЗ. Порядок действий фиксируется в уставе ООО. Документ разрабатывается еще на стадии регистрации общества и должен соответствовать вышеупомянутым нормативным актам.

Способы и основания для выхода

Выход участника из ООО происходит в добровольном или принудительном порядке. Еще одной причиной является смерть физического лица. Добровольный выход имеет ограничения:

1. Учредитель может покинуть ООО без согласования с остальными участниками, передав им или обществу свое имущество.
2. В уставе оговаривается право на выход по желанию учредителей, если указанные условия не нарушают закон.
3. Выбывший участник не освобождается от ответственности по внесению вклада в общее имущество организации, возникшей до принятия решения о выходе.

Основание для выхода из общества:

• покупка обществом/учредителем доли участника;
• болезнь, смена места жительства, ухудшение состояния здоровья и прочие жизненные обстоятельства;
• потеря интереса к деятельности компании;
• противоречия, связанные с направлением деятельности общества.

Смерть является безапелляционным основанием для исключения участника. Доля покойного отходит наследникам. Если никто не заявил о своих правах, то часть уставного фонда перераспределяется. Учредители обязаны внести изменения в учредительный документ с последующей их регистрацией в налоговой службе. Принудительный порядок исключения подразумевает наличие судебного акта. Основание для подачи иска:

• системное нарушение или неисполнение обязанностей, предусмотренных уставом/законом;
• препятствие нормальной хозяйственно-экономической деятельности предприятия действиями/ бездействием участника.

В последнем случае суды руководствуются п.17 Постановления Пленума ВС №90:

• действие/бездействие учредителя подразумевает систематическое уклонение без обоснованных причин от участия в общем собрании, что препятствует принятию решений по вопросам, требующим единогласия участников;
• при определении тяжести нарушения учитывается степень вины, повлекшая отрицательные последствия для организации.

Решение суда обязывает оставшихся участников выплатить выбывшему учредителю рыночную стоимость его части.

Выход участника из ООО

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью происходит поэтапно:

1. Следует изучить устав. Если процедура не прописана в основополагающем документе, то стороны могут договориться между собой и обратиться в суд для разрешения вопроса.
2. Подача заявления в орган управления компанией. Образец документа доступен для скачивания на тематических сайтах. Заявление о прекращении участия в ООО подлежит удостоверению нотариусом.
3. Орган управления принимает соответствующее решение, которое оформляется в виде протокола.
4. Выбывший участник извещается о способе возврата доли капитала и сроках расчетов.
5. Необходимые действия обычно выполняются до истечения 3-месячного срока. После решения финансовых и организационных вопросов взаимодействие участника и общества с ограниченной ответственностью прекращается.

Расчет выплаты части прибыли

При выходе из ООО бывшему совладельцу выплачивается реальная стоимость доли в уставном фонде. Источник выплаты – прибыль предприятия. Она включает разницу между суммой чистых активов и величиной уставного фонда.

При отсутствии дохода, компенсация производится путем уменьшения размера общего капитала на сумму выплаты. Понижение не может быть меньше установленной законом суммы – 10 000 руб.

Если сумма чистых активов, уменьшенная на сумму уставного капитала со знаком минус, то выплата действительной стоимости не осуществляется. Правило действует и в случае, если выплата спровоцирует появление признаков банкротства.

Выплата осуществляется в денежном или имущественном выражении по решению собственников организации.

Доля бывшего участника

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью обязывает ООО выкупить его долю:

1. Если устав налагает запрет на продажу части бизнеса третьим лицам, а участники отказались от покупки.
2. Если в учредительном документе компании сказано о возможности выкупа доли другим участником или третьим лицом, однако, согласие учредителей не было получено вовремя.
3. При увеличении общего капитала по решению учредителей.
4. При выходе участника или его исключении.
5. При наличии отрицательного решения о переходе доли наследникам умершего участника.

Доля бывшего участника подлежит:

1. Перераспределению между оставшимися собственниками.
2. Отчуждению третьим лицам.
3. Погашению.

Судьбу доли определяет собрание учредителей. Иначе уставной капитал общества уменьшается на размер оплаты. После получения выплаты бывший участник должен заплатить подоходный налог в размере 13% от суммы прибыли. В 2017 году налоговую базу можно уменьшить на стоимость приобретенной доли.

Внесение изменений в устав

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью сопровождается корректировкой состава учредителей, а иногда и объема общего капитала. Принятые изменения подлежат внесению в ЕГРН. Необходимые бумаги:

1. Заявление (форма №14001).
2. Новая редакция устава.
3. Выписка из ЕГРН.
4. Копия ОГРН.
5. Документ, подтверждающий полномочия заявителя.

С начала 2016 года документы заверяются нотариусом. Заявитель может подать бумаги в налоговый орган:

• через портал Госуслуги;
• через МФЦ;
• в отделении ФНС;

Размер пошлины за внесение изменений в уставные документы составляет 800 руб. Сбор оплачивается до момента регистрации. По итогам процедуры заявителю выдается выписка из ЕГРЮЛ.

https://youtu.be/gNa5MbXyjhM