Общество с ограниченной ответственностью

Добавлено в закладки: 0

Открыть собственный бизнес в России несложно. Законодатель предлагает разные виды организационных форм – общество с ограниченной ответственностью, кооператив, товарищество, АО или ИП. От выбора хозяйствующего субъекта зависит процедура регистрации, начальные вложения, ставка налога и дальнейшие взаимоотношения с государством.

Организационно-правовая форма

Предпринимательская деятельность почти всегда начинается с бизнес-идеи в условиях недостаточного объема финансирования. Если реализация проекта не требует значительных начальных инвестиций, производственной базы и наемных работников, то можно избрать ИП. В противном случае следует выбрать общество с ограниченной ответственностью (ООО). Преимущества правовой формы:

• учредители объединяют личный капитал;
• предприятие получает доступ к широкому кругу контрагентов (предприятий и ИП);
• благоприятные условия для кредитования в банках;
• виды деятельности общества ограниченной ответственностью ограничиваются небольшим перечнем запрещенных направлений (производство оружия и лекарств, охранная деятельность);
• возможность лицензирования и сертификации видов деятельности (при необходимости), получения разрешений;
• ограниченная ответственность участников;
• свобода в выборе структуры и управлении компанией;
• отсутствие необходимости публикации данных о результатах деятельности;
• филиал общества с ограниченной ответственностью можно зарегистрировать на территории России или за ее пределами;
• существует возможность реорганизации хозяйствующего субъекта.

К недостаткам можно отнести относительно сложную процедуру регистрации, необходимость в уставе, юридическом адресе, влиянии личного фактора на результаты деятельности и принятии управленческих решений при наличии нескольких участников. Однако в некоторых случаях создание общества с ограниченной ответственностью неизбежно.

Организационные мероприятия

В процессе подготовки к регистрации участникам общества с ограниченной ответственностью предстоит выполнить ряд действий. Изначально нужно определиться с количеством учредителей. Понятия «учредители» и «участники» не идентичны. Первый термин применяется обычно на стадии подготовки к регистрации, а второй – после завершения процедуры и далее.

Участниками предприятия могут быть российские и/или иностранные граждане и юридические лица. Предельное количество участников – 50. Зарегистрировать иностранное общество с ограниченной ответственностью могут лица, имеющие иностранное гражданство. Общество может состоять из одного участника. Иностранцы и россияне (физлица), а также российские предприятия могут выступать в роли единственного участника, а юридическое лицо иностранного происхождения – не может.

Выбирать наименование общества с ограниченной ответственностью следует с учетом нормативных ограничений. Они описаны в ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ:

• нельзя использовать название государства (Россия) и производных от него слов. Аналогичное требование установлено в отношении столицы РФ (Москва);
• нельзя употреблять наименования известных компаний и брендов;
• запрещено использование ненормативной лексики.

Обязательным условием является отображение правовой формы в названии – общество с ограниченной ответственностью. Выбрать место нахождения предприятия следует до подачи документов на регистрацию. Подобрать юридический адрес общества с ограниченной ответственностью можно следующим образом:

• купить подходящее помещение;
• арендовать офис или адрес в бизнес-инкубаторе;
• использовать домашний адрес кого-то из учредителей или генерального директора. Юридический адрес общества ограниченной ответственностью обычно используется для обмена корреспонденцией.

Далее, необходимо подготовить устав общества – основной учредительный документ. Он определяет порядок формирования уставного капитала, состав учредителей, процедуру входа/выхода участников, виды деятельности предприятия.

Учредители могут сами разработать устав общества с ограниченной ответственностью или воспользоваться услугами посредников. Отдельные положения устава формируются индивидуально. Закон об обществах с ограниченной ответственностью включает перечень обязательных пунктов:

• сведения о фирменном названии и месте нахождения организации (адресе);
• список прав участников и их обязанности;
• информацию о размере уставного фонда;
• описание процедуры выхода участников, передачи уставных долей, ликвидации и реорганизации общества;
• информацию об органах управления, включая процедуру принятия решений и перечень вопросов, находящихся в их компетенции;
• права общества с ограниченной ответственностью.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, учредители должны определиться с видами деятельности. Можно воспользоваться классификатором ОКВЭД. Однако для отдельных видов деятельности требуется лицензия или специальное разрешение.

Финансовые вопросы

Получение прибыли является основной целью каждого предприятия. Предпринимательская деятельность ведется на свой страх и риск. Финансы общества с ограниченной ответственностью состоят из вкладов учредителей и доходов от хозяйственной деятельности.

Доли участников общества с ограниченной ответственностью могут быть внесены деньгами, ценными бумагами, имуществом (оборудованием) или нематериальными активами. При внесении вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не в денежной форме, потребуется независимая оценка имущества. Правило действует в случае превышения суммы в 20 тыс. руб. (ст.15 ФЗ от 08.02.1998 ФЗ №14-ФЗ).

Начальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен иметь минимальный размер 10000 руб.

Ответственность участника общества ограничивается пределами его вклада в ООО. Имущество общества с ограниченной ответственностью не связано с собственностью участников, хотя и учитывается на балансе.

В некоторых случаях предусмотрена субсидиарная ответственность участников и директора общества (умышленное доведение до банкротства, принятие решений, заведомо приводящих к убыткам).

Общество с ограниченной ответственностью вправе свободно распоряжаться личными активами. Что касается участников, то они не могут принимать произвольные решения в отношении денег предприятия. Существует лишь несколько способов для вывода средств участниками:

• выплата заработной платы;
• выплата дивидендов.

Вывод денег путем заключения сделок с индивидуальными предпринимателями, договоров займа или фиктивных соглашений с другими организациями преследуется по закону. После того как доля участника общества полностью оплачена, она может выступать в качестве имущественного актива. Доля может быть подарена или продана, заложена или передана третьему лицу или действующему участнику.

Органы управления

Для полноценной работы предприятия создается двухуровневая структура управления:

1. Общее собрание участников и наблюдательный совет.
2. Исполнительный орган.

Полномочия общего собрания участников закрепляются уставом предприятия. Сюда входит – выбор основных видов деятельности, стратегии развития, формирование органов управления, утверждение отчетов и балансов предприятия. Общее собрание вправе назначать:

• наблюдательный совет или, как вариант, совет директоров компании. Данный орган уполномочен решать вопросы, которые вне компетенции общего собрания;
• исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью. Коллегиальный – в форме правления или единоличный – директор общества с ограниченной ответственностью;
• ревизионную комиссию. Она контролирует хозяйственную деятельность предприятия и проверяет его финансовую отчетность.

Общее собрание имеет исключительные полномочия в вопросе назначения управляющего, передачи ему полномочий единоличного исполнительного органа. Таким органом может быть управляющая компания или управляющий общества ограниченной ответственностью.

Юридические вопросы

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью подается заявление и выбирается система налогообложения. Пакет документов подается в территориальное отделение ФНС. Сюда входит:

• решение общего собрания учредителей в виде протокола;
• заявление о регистрации (форма Р11001);
• устав в двух экземплярах;
• доказательства уплаты госпошлины;
• договор между участниками;
• паспорта учредителей (копии);
• письмо о предоставления юридического адреса обществу.

После регистрации компания начинает свой жизненный цикл. По мере роста бизнеса можно будет произвести реорганизацию общества с ограниченной ответственностью. Исчерпывающий перечень возможных форм реорганизации дает ФЗ №14-ФЗ. Реорганизация позволяет:

• разделить предприятие;
• выделить из него новое юридическое лицо;
• объединиться с другим предприятием (слияние);
• присоединить к себе другую организацию;
• изменить правовую форму.

Иногда преобразование общества с ограниченной ответственностью в ОАО позволяет избежать застоя. Своевременное изменение правовой формы может укрепить положение общества с ограниченной ответственностью на рынке.

Заключение

Эффективным способом завершения жизненного цикла предприятия является продажа общества с ограниченной ответственностью. Причины для принятия подобных решений – получение прибыли, покупка интересных активов (вместе с предприятием), выход из бизнеса. Продажу общества можно провести путем:

• отчуждения доли участника;
• ввода нового участника с одновременным изменением размера долей уставного капитала;
• выходом участника с передачей его доли покупателю.

https://www.youtube.com/watch?v=YSzXXS97mao