Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Добавлено в закладки: 0

На определенном этапе развития владельцы бизнеса могут принять решение внести изменения в его структуру. Расширение сферы влияния, избавление от неприбыльных субъектов хозяйствования, создание и прекращение деятельности, необходимость в изменении организационно-правовой формы – лишь небольшой перечень задач, которые позволяет решить реорганизация общества с ограниченной ответственностью.

Цели и формы преобразования

Наличие положений о реорганизации предприятий – мощный системный инструмент для бизнеса, предоставленный законодателем. Необходимость в нем часто возникает у собственников успешных бизнес-структур. Однако использование подобных инструментов невозможно без понимания принципов его работы и целей применения.

Как организационная форма, общество с ограниченной ответственностью достаточно популярно. Реорганизация предприятия может подразумевать ликвидацию хозяйствующего субьекта или учреждение нового юридического лица. Причем возможна одновременная регистрация и ликвидация нескольких ООО.

Слияние или присоединение

Под слиянием подразумевается объединение нескольких юридических лиц в одно. Действие сопровождается ликвидацией предприятий (участников объединения) и созданием новой организации, которая является их правопреемником.

Под присоединением подразумевается объединение нескольких предприятий в одно. Однако подобное действие не сопровождается образованием нового хозяйствующего субъекта. Присоединяемые компании ликвидируются с одновременной передачей своих прав/обязанностей присоединившему их предприятию.

При объединении предприятий, как в форме слияния, так и путем присоединения, происходит соединение капиталов и имущества без изменения их размера. Различие между указанными формами реорганизации имеет организационно-правовой характер. При слиянии у предприятия возникает новый юридический статус. А в случае присоединения сохраняется юридический статус одного из объединенных предприятий. Преемственность обеспечивается объединением прав/обязанностей субъектов в новом предприятии (слияние), или их передачей от присоединяемой к основной организации на основании акта передачи (присоединение). Если реорганизация общества с ограниченной ответственностью осуществляется путем слияния или присоединения, то ее целью может быть:

• реструктуризации бизнес-процессов, оптимизация документооборота, снижение хозяйственных расходов;
• использования наработанной деловой репутации или уход от негативной истории;
• диверсификации бизнеса, получение доступа к рынку сбыта;
• минимизации налогообложения путем объединения предприятий, не приносящих доход;
• объединение капиталов для реализации крупных проектов без привлечения внешних инвестиций.

Выбор формы зависит от поставленной цели. Если после объединения предполагается равное партнерство в управлении и распределении доходов, то слияние более целесообразно. Если в ходе оптимизации бизнеса предстоит ликвидация компании с хорошей репутацией, зарегистрированным товарным знаком и владеющей пакетом лицензий, то лучше пойти по пути ее присоединения.

Разделение или выделение

Под разделением подразумевается форма трансформации предприятия с ликвидацией исходного, и распределением активов/капитала между новыми предприятиями, без изменения состава собственников. Передача прав и обязанностей обеспечивает преемственность.

Под выделением подразумевается форма трансформации предприятий, без ликвидации исходного, с регистрацией 1–2 новых субъектов, выделением им части его имущества и передачи прав/обязанностей по акту передачи.

С точки зрения финансиста реорганизация в форме выделения ничем не отличается от разделения – консолидированный собственный капитал и активы предприятий до/после процедуры сохраняют свои размеры. Отличие заключается лишь в конечном статусе новообразованных предприятий и организационно-правовых механизмах разделения.

Еще одной особенностью является возможность принудительного разделения или выделения предприятия в случае нарушения ФЗ «О защите конкуренции». Цели, преследуемые при разделении:

1. урегулирование материальных споров и разногласий между собственниками;
2. диверсификация бизнеса и перераспределение материальных ресурсов;
3. упрощение структуры управления предприятием с целью восстановления управляемости;
4. оптимизация налогообложения.

Выделение следует выбирать для решения следующих задач:

1. вывод или перераспределение активов предприятия;
2. переоформление ценных бумаг (в случае запрета на реализацию);
3. разделение направлений бизнеса;
4. разрешение конфликтов между собственниками;
5. уменьшение налоговой нагрузки.

По объему работ, затрат и сложности проведения процедуры выделение выгодно отличается от разделения. Поэтому данная форма реорганизация общества с ограниченной ответственностью предпочтительней.

Преобразование общества

Под преобразованием подразумевается изменение организационно-правовой формы юридического лица, которое сопровождается образованием новой организации и ликвидацией исходного предприятия. Права и обязанности, а также имущество в полном объеме переходит вновь созданной организации.

Законодатель предусмотрел возможность реорганизации общества в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество.

Повышение эффективности и рост экономических показателей всегда является целью собственников бизнеса. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью путем преобразования позволяет достичь поставленной цели.

Однако изменение формы (при отсутствии корректировок в финансовой структуре) далеко не самый быстрый путь к повышению экономической эффективности. Не следует ожидать быстрых достижений, даже при изменившемся составе топ менеджмента и приходе к управлению эффективных собственников.

Процедура проведения реорганизации

Гражданский кодекс подробно описывают порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью и ее правовые аспекты. Прохождение процедуры зависит от выбора формы. Однако последовательность действий для всех форм одинакова:

• решение о реорганизации – принимает компетентный орган ООО;
• уведомление регистратора о начале процедуры и внесение записи в реестр;
• информирование фондов о начале реорганизации;
• уведомление кредиторов в установленном порядке;
• комплектация пакета документов и их подача на регистрацию;
• завершение процедуры реорганизации, получение документов о регистрации.

https://www.youtube.com/watch?v=b-ko2XpzTfw