Выход участника из ООО

Добавлено в закладки: 0

Участие в хозяйственном обществе является добровольным и от него всегда можно отказаться. Чтобы зафиксировать выход участника из ООО, потребуется соблюсти необходимые формальности. Процедура прекращения участия связана с решением финансовых вопросов и должна найти отображение в уставе.

Выход по желанию собственника

Защищая свободу выбора совладельцев предприятия, закон позволяет им покинуть компанию. Основание для ухода – желание претендента. Порядок выхода участника из ООО включает:

• заявление кандидата об уходе и компенсации текущей стоимости его части. Обязательно указывается размер части;
• нотариально удостоверенное заявление о выходе участника из ООО;
• личное вручение заявления руководству компании (вариант – по почте);
• передачу заявления под роспись должностному лицу.

Заявление о выходе из состава участников ООО подтверждает факт и дату перехода к предприятию высвободившейся части.

Одновременный уход всех собственников предприятия – недопустим. Ограничения касаются также организаций, учрежденных одним лицом. Выход единственного участника из ООО подразумевает ликвидацию предприятия.

Известить регистратора о происшедших изменениях нужно в месячный срок. Одновременно решение о выходе участника из ООО подлежит регистрации. Нарушение сроков подачи документации в ФНС для занесения в реестр корректировок не может служить основанием для отказа в их регистрации.

Какие документы о выходе участника из ООО требуются регистратору? Сюда входит удостоверение личности заявителя, заявление c изменениями, которые необходимо зарегистрировать, протокол собрания.

Если покупка части совершалась собственником в браке, то дополнительно потребуется согласие супруга на выход участника из ООО. Соответствующий документ должен быть заверен нотариально. Исключение – доля была получена по договору дарения или в качестве наследства.

Протокол о выходе участника из ООО включает результаты обсуждения процедуры и сумму оплаты. Если было принято окончательное решение о судьбе части УК, то оно также включается в протокол.

Предприятию необходимо рассчитаться с покинувшим его совладельцем в кратчайший срок – три месяца с момента подачи заявления.

Стоимость заявления о выходе участника из ООО включает нотариальное удостоверение документа, оплату услуг нотариуса.

На распределение доли при выходе участника из ООО отводится год. Такой же срок дается предприятию на ее реализацию. Если не выбран ни один из вариантов, перешедшая предприятию часть погашается, а уставный капитал сокращается на величину ее номинала. Сообщить об окончательном решении ФНС необходимо в месячный срок после его принятия.

Если общество в результате распределения становится собственником более чем 20% уставного фонда другого предприятия, то ему нужно немедленно опубликовать сообщение в специализированном печатном органе.

Исключение собственника

Для разрешения конфликтных ситуаций и прекращения действий, которые могут нанести вред компании или блокировать ее работу, закон позволяет исключать недобросовестных собственников. Например, если другие меры воздействия себя исчерпали. Нанесением вреда деятельности компании считается (письмо ВАС РФ № 151 от 2012):

• подделка документов, протоколов собраний и осуществление на их основании сделок, нанесших вред предприятию;
• распространение среди контрагентов ложных сведений о состоянии и реноме компании и предложение о сотрудничестве с конкурентами;
• преднамеренное отсутствие на собраниях с целью блокировать жизненно важные для фирмы решения.

Выход участника из ООО считается принудительным и происходит на основании судебного решения. Подать исковое заявление могут собственники, суммарный процент голосов которых превышает 10%.

Для завершения процесса исключения потребуется регистрация выхода участника из ООО в реестре. Соответствующие корректировки устава регистрируются после представления:

• формы р14001 на выход участника из ООО;
• решения судебной инстанции.

Во время исключения доля участника выплачивается как при выходе из ООО.

Выбытие в связи со смертью

Трагическая или естественная смерть кого-то из совладельцев – еще одна причина прекращения его участия. Порядок оформления выхода участника из ООО определяется уставом.

Устав Наследники	Наследники осуществили вступление в наследство	Наследников нет или за 6 месяцев они не предъявили свои права
Совладельцы не дают согласия на передачу	Стоимость части получают наследники. Сама часть может быть продана или совладельцы распределят ее	Стоимость части получает Росимущество. Распределение происходит между собственниками. Возможна продажа части
Не требуется согласие совладельцев на передачу	Наследник входит как новый собственник	Росимущество входит как новый собственник

Выход из общества участника ООО требует корректировок устава. Для принятия в предприятие наследника потребуется:

• заявление р14001, с данными о претенденте;
• копия документа о смерти;
• копия свидетельства о наследовании;
• протокол о принятии нового собственника.

Если часть в УК выплачивается государству (Росимущество) или законному наследнику, то как оформить выход участника из ООО? Ответ должны дать совладельцы. После продажи – покупателя принимают в компанию. В результате распределения –части оставшихся совладельцев подвергнутся корректировке.

Стоимость и правила расчета доли

Как поступать, если выбытие участника сопровождается отчуждением доли обществу? Изначально нужно рассчитать ее стоимость. Обычно используют следующую формулу расчета: (НДУ / КУ) х АЧ. Где:

НДУ – номинал доли участника;

КУ – капитал уставный;

АЧ – активы чистые.

При незавершенной оплате части, расчет производится пропорционально величине оплаченной суммы. Время, отведенное законодателем на процедуру расчетов – 3 месяца. На перерегистрацию устава компании отводится 1 месяц. Однако сроки выхода участника ООО не увеличиваются. Участие прекращается одновременно с подачей заявления.

Выплата доли и оплата налогов

После завершения расчета реальной стоимости части производится ее выплата. Предприятию дается три месяца. Выплаты, осуществляемые в связи с выходом участника из ООО, попадают под налогообложение, как доход. Выгодополучателю необходимо соблюдать сроки перечисления налога в бюджет.

Необходимость уплаты НДФЛ возникает при проведении расчетов. Предприятие в данной ситуации выступает налоговым агентом. Бухгалтерские проводки при выходе участника из ООО должны последовательно подтверждать все проделанные операции:

• реальный размер доли;
• стоимость части по номиналу;
• удержание НДФЛ;
• оплата налога в бюджет;
• выплата части выбывшему собственнику.

Выплата доли при выходе участника из ООО может производится имуществом. Однако собственник должен подтвердить свое согласие на осуществление операции. НДС и налог на прибыль с суммы оплаты оплачивает предприятие.

Если общество банкрот, то выход участника ООО происходит без выплаты стоимости доли. То же самое происходит, если оплата расчетной суммы может спровоцировать банкротство.

Если оплата стоимости части приведет к снижению уставного капитала ниже минимального значения, то сумма оплаты соответственно уменьшается.

Еще выход участника из ООО без выплаты доли осуществляется при отказе от ее получения.

Подготовка к регистрации

Готовить документацию на выход участника из ООО в 2018 году следует с учетом последних изменений законодательства. С 2016 года требуется нотариальное заявление о выходе участника из ООО.

Обязанность заполнения формы о выходе участника лежит на директоре. Заявление собственника удостоверяет нотариус.

При заполнении формы р14001 о выходе участника из ООО заявителем указывается единоличный исполнительный орган.

Если выход совпал с увольнением заявителя с должности директора, то необходимо учитывать положения ТК РФ. Смена директора и выход участника из ООО включает:

• увольнение должностного лица;
• назначение нового директора;
• перерегистрацию устава;
• завершение участия в предприятии.

Замена директора подразумевает внесение корректировок в устав. Нужно будет заполнить заявление о выходе участников из ООО. Образец документа можно найти на сайте налоговой службы.

Увольнение директора сопровождается расторжением контракта и прекращением трудовых отношений.

Еще один документ, без которого невозможно провести процедуру регистрации – протокол собрания участников ООО о выходе участника. Его удостоверение у нотариуса не является обязательным.

В завершение, предприятие может известить о выходе из состава участников ООО контрагентов, партнеров и банк. Процедура оповещения не является обязательной, если только действующие договоры с контрагентами не предусматривают иное.

https://www.youtube.com/watch?v=S22JfVtCJWs