Переход доли в уставном капитале к обществу

Добавлено в закладки: 0

В основном нормативно-правовая база РФ не предусматривает переход доли в уставном капитале к обществу. Однако имеются некоторые исключения. Переход осуществляется при продаже или уступке доли, если имеется принятое общим собранием совладельцев решение.

Разрешенные случаи передачи

Переход возможен в некоторых случаях:

• при выполнении требований заимодавцев по финансовому возмещению совладельцу действительной стоимости;
• если устав содержит положение о праве преимущественного выкупа доли;
• совладелец выдвинул требование о выкупе своей части;
• при пропуске срока внесения средств в основной фонд;
• при исключении совладельца из состава основателей с передачей принадлежащей ему части общества при наличии соответствующего судебного решения;
• при наличии отказа общего собрания о передаче части основного фонда наследникам (правопреемникам) в случае смерти учредителя или при ликвидации хозяйствующего субъекта;
• если участники не согласны с переходом прав и обязанностей отдельного участника предприятия к победителю проведенных торгов по реализации доли;
• во время выхода учредителей, при условии, что в результате останется минимум один совладелец;
• по решению собрания учредителей ООО об изменении размера основного фонда при привлечении дополнительных вкладов от участников.

Основание для регистрации изменений

При оставлении неизменным размера уставного фонда в налоговую службу достаточно подать заявление по форме Р14001. Документ подлежит нотариальному удостоверению. Бумаги регистратору обычно подает директор предприятия. Заявление подается в месячный срок.

Покупка доли по действительной стоимости

Учредители предприятия с суммарной долей 10% имеют право подать иск об исключении участника, который препятствует нормальному функционированию предприятия своими действиями и/или бездействиями. Для уменьшения количества участников общее собрание может принять решение об изменении размера уставного фонда.

Во избежание ущемления прав учредителей за неоплату уставного капитала общество выкупает в обязательном порядке доли, если было заявлено такое требование. К заявлению прикладывается нотариально удостоверенное требование о ее покупке и отметка предприятия о его получении. При оплате действительной стоимости по требованию заимодавцев к подаваемому заявлению прикладывают:

• банковский документ, свидетельствующий о перечислении средств в уставный фонд;
• решение суда о взыскании средств за счет доли участника.

Возмездное приобретение

В уставе хозяйствующего субъекта может содержаться положение о приоритетном праве на покупку части по цене, указанной непосредственно в нем или предложенной третьим лицам. Одновременно устанавливаются сроки покупки.

К этой форме приобретения относится передача обществу доли по судебному решению. Расходы покупателя, связанные с оплатой доли, подлежат возмещению.

Покупка части по приоритетному праву осуществляется при соблюдении следующих условий:

• оно прописано в учредительном документе;
• им не воспользовались иные совладельцы;
• цена приобретения одинаковая для различных покупателей.

Безвозмездное получение

Порядок отчуждения доли предприятию по решению суда осуществляется при несоблюдении:

• процедуры оформления согласия от учредителей при переходе части к иным лицам – совладельцем становится субъект хозяйствования. Расходы возмещает виновное лицо;
• запрета на отчуждение – учредителем становится ООО. Расходы возмещает виновное лицо.

Крупная сделка

Ее осуществление также предполагает переход доли уставного капитала к обществу, например, если какие-либо основатели общества не голосовали или выразили свой протест. Совладелец предъявляет требование о выкупе части на протяжении 1,5 месяцев с момента получения соответствующей информации.

Бухгалтерский учет участников

При внесении учредителями долей в основной капитал бухгалтер делает следующие проводки: Дт 75 – Кт 80. Оплата частей: Дт 50 – Кт 75. Выход соучредителя: Дт 81 – Кт 75, Дт 75 – Кт 50. Переход части к иным совладельцам: Дт 75 – Кт 81. Оплата участниками приобретенных частей: Дт 50 – Кт 75. При безвозмездной передаче: Дт 91 – Кт 75.

Дата перехода доли от совладельца к ООО

При выходе основателя переход доли в уставном капитале к обществу осуществляется с даты, указанной в заявлении. При наличии требования о выкупе от совладельца – со времени его получения. Отказ собрания о переходе части умерших граждан или ликвидированного предприятия к наследникам (правопреемникам) – со времени его проведения.

Оформление права

Изменение состава учредителей обретает юридическую значимость со времени осуществления государственной регистрации. Она проводится через месяц после оформления производимого перехода при предоставлении в ФНС требуемых сведений.

Через 12 месяцев после перехода доля распределяется между совладельцами в соответствии с их взносами или предлагается к покупке участникам или третьим лицам. Часть уставного капитала может передаваться юридическому лицу непропорционально размерам долей совладельцев при наличии подобной записи в уставе. Если хозяйствующий субъект не принимает долю на баланс вовремя, то это служит основанием для признания за организатором ООО, не оплатившим ее стоимость, статуса участника (Постановление Президиума ВАС № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

https://www.youtube.com/watch?v=w_ysDZa_f_4